关于都江堰拉法基水泥有限公司2013年度业绩未达盈利预测.PDFVIP

关于都江堰拉法基水泥有限公司 2013年度业绩未达盈利预测的情况说明 四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“公司”）于2011 年以发行股份收购资产的方式收购了都江堰拉法基水泥有限公司（以下 简称“都江堰公司”）50%股权，并采取收益现值法作为定价依据。鉴于 2013年的实际情况与资产评估报告中的盈利预测有了较大偏差，特此说 明相关情况如下。 一、重大资产重组的基本情况 2008年 9月 4 日，公司第四届董事会第四次会议决议批准，以每 股人民币7.61元向拉法基中国海外控股公司(以下简称“拉法基中国”) 非公开发行4亿股普通股股票（每股面值人民币1.00元），以收购其持 有的都江堰拉法基水泥有限公司50％的股权。该收购方案完成后，都 江堰公司成为四川双马的控股子公司。 2008年 12月 23日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《四 川双马水泥股份有限公司关于向拉法基中国海外控股公司非公开发行 股票购买资产暨重大关联交易的议案》，同时将上述非公开发行普通 股股数变更为368,090,000股。 2009年 1月 23日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了 《关于向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的议 案》。 2010年 1月 4 日，四川双马公司第四届董事会第十九次会议审议 通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》，由于都江堰公司资产 作价的调整，将上述非公开发行普通股股数调整为308,890,000股。 2010年 1月 22日，四川双马公司2010年第一次临时股东大会审议 通过了《关于延长向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关 联交易的决议有效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》， 同意本次重大资产重组方案的有效期延长十二个月，并将授权董事会 办理本次重大资产重组的有关事宜的期限延长十二个月。 2010年 4月 13日，四川双马收到国家发展改革委员会签发的《国 家发展改革委员会关于四川双马水泥股份有限公司并构拉法基中国海 外控股公司所持都江堰拉法基水泥有限公司部分股权项目批准的批复》 （发改产业【2010】711号，以下简称“发改委批复”）。原则同意四 川双马水泥股份有限公司通过向拉法基中国海外控股公司定向发行A股 将其持有的都江堰拉法基水泥有限公司的优质资产50%股权注入四川双 马水泥股份有限公司，同时要求都江堰拉法基水泥有限公司的企业整体 价值不高于45.13亿元，转让50%股权的公允价值最高不超过22.56亿元。 据此，经交易各方公平协商，目标资产作价由235,065.29 万元调整为 225,599.97万元，四川双马向拉法基中国非公开发行股票的数量由 30889万股调整为296,452,000股。 2011年 1月 28日，中国证券监督管理委员会以[2011] 173号文批 准了本次重大资产重组事宜。 2011年 3月 1日，四川双马在四川省工商局办理了股权变更登记 手续。 2011年 3月 7日，四川双马在中国登记结算有限责任公司深圳公 司登记了全部股权。 2011年 4月 13日，本次重大资产重组涉及的新增股份获准上市， 重组实施完毕。 二、盈利预测和实现情况 2010年 12月 9 日经第四届董事会第二十八次会议审议通过，四川 双马与拉法基中国签署了《盈利补偿协议之补偿协议（三）》（以下简 称“补偿协议”），其中预测了都江堰拉法基2013年净利润为47,568.45万 元， 其50 ％股权对应的归属于母公司所有者的净利润预测数为 23,784.23万元。 根据德勤会计师事务所出具的德师报(函)字(14)第Q0153号报告， 2013年都江堰拉法基公司实现净利润为25,002.64万元（扣除非经常性损 益后净利润23,807.40万元），比2012年有大幅的提高， 但仍比当初的 预测数差23,761.05万元。 三、盈利预测未实现的主要原因 造成这一差异的原因主要是2013年公司经营环境与当初盈利预测 的基本前提对比发生了较大偏差。这些基本前提和假设是：国家宏观经 济政策及水泥生产行业的基本政策无重大变化；公司生产经营所消耗的 主要原材料、辅料的供应及价格无重大变化；公司产品价格无不可预见 的重大变化。然而从2011年中期开始公司经营环境的现实情况与相关基 本前提和假设存在较大差异，主要由于： 1、区域内水