第七章-并购风险管理(第一、二、三节).pdfVIP

第七章 并购风险管理 主要内容 第一节 并购概述 第二节 并购价值评估 第三节 公司反收购策略 第四节 并购价格支付方式 第一节 并购概述 一、合并、兼并与收购 二、并购的类型 三、并购的收益与成本 四、并购风险 一、合并、兼并与收购 ★ 合并 （Consolidation ） 两个或两个以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为。 合 并 吸收合并 创新合并 (consolidation by merger ) (Statutory Consolidation ) 两个或两个以上的公司 两个或两个以上的 合并，其中一家公司因 公司通过合并创建 吸收了其他公司而成为 一个新的公司。 存续公司的合并形式； Statutory Merger Merger and Acquisition [MA] ★ 兼并 一个公司采取各种形式有偿接受其他公司的产权，使被兼并公 司丧失法人资格或改变法人实体的经济活动。 ★ 收购 一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司 （被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该 公司的控制权的经济活动。 收 购 收购股票 收购资产 购买目标公司已发行 购买方收购目标公司 在外的股份，或认购目 的部分或全部资产，而 标公司所发行的新股 不须承担目标公司的 两种方式进行。 债务。 二、并购的类型 （一）按行业相互关系划分 ▼横向并购——两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司 之间的并购行为。 ▼ 纵向并购——生产经营同一产品相继的不同生产阶段，在工艺 上具有投入产出关系公司之间的并购行为。 纵向并购可分为上游并购、下游并购和上下游并购三种方式。 ▼ 混合并购——两个或两个以上相互没有直接投入产出关系公司 之间的并购行为，是跨行业、跨部门之间的并购。 （二）按并购的实现方式划分 ▼购买式并购——并购方出资购买目标公司的资产以 获得其产权的一种方式。 主要是针对股份制公司的并购，亦适用于并购方需对 目标公司实行绝对控制的情况。 ▼承担债务式并购——并购方以承担目标公司的债务 为条件接受其资产并取得产权的一种方式。（中国） ▼控股式并购——一个公司通过购买目标公司一定比 例的股票或股权达到控股以实现并购的方式，被并购方 法人主体地位仍存在。 并购公司作为被并购公司的新股东，对被并购公司 的原有债务不负连带责任，其风险责任仅以控股出资的 股金为限。 被并购公司债务由其本身作为独立法人所有或所经 营的财产为限清偿。并购后，被并购公司成为并购公司 的控股子公司。 ▼吸收股份式并购——并购公司通过吸收目标公司的资产或股权入股， 使目标公司原所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并购手段。 特