中小企业私募债法律意见.docVIP

XXX律师事务所 法律意见书 PAGE \* MERGEFORMAT 6 XXX律师事务所 关于 XXX有限公司 XXXX年非公开发行中小企业私募债券 之 法律意见书  致：XXX有限公司 关于XXX有限公司 XXXX年非公开发行中小企业私募债券 之 法律意见书 XXX律师事务所（以下简称“本所”）接受XXX有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人XXXX年非公开发行中小企业私募债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》（以下简称“《承销业务试点办法》”）、《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）以及其他相关法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章以及规范性文件发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的； 为出具本法律意见书，本所审查了必要且与出具本法律意见书相关的文件，本所还查阅了其他与出具本法律意见书有关的法律、法规。此外，本所还向有关政府部门作了本所认为必要的查询。发行人已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； 在本法律意见书中，本所仅就本次发行所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计和偿债能力等非法律专业事项发表评论，本法律意见书如有提及有关会计、审计及其他相关内容，也仅为对该等内容的引述，并不表明本所律师对该等内容真实性、准确性、合法性作出了任何判断及保证。 本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行出具本法律意见如下： 一、发行人的主体资格 发行人系XXX出资组建，于XX年XX月XX日成立，并取得XX工商行政管理局核发的【XXX号】《企业法人营业执照》，注册资本为XXX元。 发行人现持有XXX工商行政管理局XX年XX月XX日核发的注册号为XXX1的《企业法人经营执照》，公司住所地为XXX，法定代表人XXX，注册资本（实收）为人民币XXXX元，公司类型为有限公司。公司经营范围XXX。 发行人的注册资本已经XXX会计师事务所出具的【XXX号】《验资报告》验证。 根据发行人现持有的XXX工商行政管理局XXX年XX月XX日核发的注册号为XXX的《企业法人营业执照》，发行人已经通过XXX年度年检。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，未发现发行人存在根据法律、法规及发行人《章程》规定需要终止的情形。 经适当核查，本所律师认为，发行人系依据当时法律法规设立并合法有效存续的有限责任公司，具备本次发行的主体资格。 二、关于本次发行的授权与批准 XXXX年XX月XX日，发行人召开董事会，全体董事一致审议通过了《关于XXX有限公司非公开发行中小企业私募债券的议案》：“同意公司在中国境内非公开发行的中小企业私募债券面值总额不超过人民币XX万元（含XX万元）。具体发行规模提请股东会授权董事会根据公司资金需求和债务结构情况，在前述范围内确定。债券期限为XX年。担保方式为XXX。募集资金用途为XXX。具体用途提请股东会授权董事会根据公司资金需求和债务结构情况确定。” XXXX年XX月XX日，发行人召开股东会，全体股东一致审议通过了《关于XXX有限公司非公开发行中小企业私募债券的议案》：“同意公司在中国境内非公开发行的中小企业私募债券面值总额不超过人民币XXX万元（含XXX万元）。具体发行规模提请股东会授权董事会根据公司资金需求和债务结构情况，在前述范围内确定。债券期限为XX年。担保方式为XX。募集资金用途为XX。具体用途提请股东会授权董事会根据公司资金需求和债务结构情况确定。” 经适当核查，本所律师认为，发行人为本次发行所召开的股东会、董事会会议的表决程序和表决结果符合现行法律、法规和发行人《章程》的规定，所形成的决议合法、有效。发行人已取得本次发行所需取得的批准和授权，但发行人本次发行尚需取得上海证券交易所的备案。 三、关于本次发行的实质条件 （一）发行人的组织形式 根据发行人现持有的XXX工商行政管理局XX年XX月XX日核发的注