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第十二讲：在球范围内进行
第九讲：在全球范围内进行公司治理 2008，11，27 开篇案例：戴姆勒——克莱斯勒公司 为什么在2004年施伦普被商业周刊评为当年最差管理人员之一？ 德国公司的公司治理结构与美国公司的公司治理结构有什么不同？ 是什么造成了戴姆勒——克莱斯勒合并的失败？ 本章内容 什么是公司治理 公司治理的三脚架 内部、外部公司治理机制 从产业、资源和制度视角看公司治理实践 争论与引申 一、公司治理的定义 公司治理： 所有者 集中所有权及分散所有权 家族所有制 国有制 管理者 首席执行官和高层管理团队 委托人与代理人之间的冲突 委托人与委托人之间的冲突 关联交易 一、公司治理的定义 董事会 董事会的主要特征 董事会规模 董事会组成 外部董事 内部董事 董事会所有权形式 董事会领导力 董事会互锁 连锁董事 一、公司治理的定义 董事会的作用 控制 服务 获取资源 董事会如何发挥控制职能，它依靠 独立 威慑 规范 战略的行使董事会职能 财务控制 战略控制 二、成套治理机制 内部机制和外部机制（或发言机制和退出机制） 内部治理机制 胡萝卜：股票期权 大棒：解雇首席执行官和其他高管 管理层堑壕 外部退出治理机制 公司控制市场 杠杆收购市场 二、成套治理机制 外部退出治理机制 公司控制市场 邀约收购 兼并重组浪潮 袭击者 垃圾债券 公司控制市场的效果 目标公司的股东们赚了大头 收购方的股东会遭受轻微的损失 并购后的高管层人事变动 二、成套治理机制 外部退出治理机制 公司控制市场 管理层制定的反接管防御机制 绿票讹诈 毒丸 金色降落伞 杠杆收购市场 管理者和投资者发行债券并用现金购买公司的股份，用债券所有者替代了股东，将公司从公众的转变成私人实体 内部治理机制+外部治理机制 三、全球视角 世界范围内的内部和外部治理机制 三、全球视角 三、全球视角 通过私有化来加强治理机制 中东欧国家20年私有化进程的教训 内部人私有化有利于提高小企业绩效 在大企业中，同样的内部人私有化，在没有外部治理压力的情况下，很难进行必要的改组 来自外部的所有权和控制权最好是依靠大股东、基金、外商或银行更有可能使企业重组 * （格4） 美国 英国 （格3） 国有企业 （格2） 加拿大 （格1） 德国 日本 外部治理机制 弱 强 内部治理机制 强 弱 德日公司治理模型 面向银行，基于网络的管理系统 主要依赖于基于言论的内部机制 利益相关者资本主义 英美公司治理模型 面向市场，高压系统 主要依赖于基于退出的外部机制 股东资本主义 欧洲大陆和日本公司 美国和英国公司 公司治理系统的两大主要家族 国有企业 第一阶段 通过管理和员工自行 买进的私有化 第二阶段 通过外部投资者 和管理者的重组 *
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