新三板借壳上市操作方法及案例详解oticpvne.docxVIP

新三板借壳上市操作方法及案例详解 导读：本文以案例方式详细说明企业借壳上市的具体操作方法、法律、税收等相关事项，可以作为企业上市参考、借鉴。　 一、企业借壳上市主要有以下四方面流程： 　　(一)准备阶段 　　1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象; 　　2、聘请财务顾问等中介机构; 　　3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议; 　　4、对壳公司及收购人的尽职调查; 　　5、收购方、壳公司完成财务报告审计; 　　6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估; 　　7、确定收购及资产置换最终方案; 　　8、起草《股份转让协议》; 　　9、起草《资产置换协议》; 　　10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议; 　　11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议; 　　12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。 　　(二)协议签订及报批阶段 　　1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》; 　　2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告; 　　3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告; 　　4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会; 　　5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务); 　　6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件; 　　7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登; 　　8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见; 　　(三)收购及重组实施阶段 　　1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内); 　　2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文后一个月内); 　　3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三到六个月内); 　　4、证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后); 　　5、转让双方向交易所申请股份转让确认; 　　6、实施重大资产置换; 　　7、办理股权过户; 　　8、刊登完成资产置换、股权过户公告。 　　(四)收购后整理阶段 　　1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人员; 　　2、按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告; 　　3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监局检查验收; 　　4、申请发行新股或证券。 　　二、借壳上市的流程 　　总体上看，企业借壳上市主要有以下四方面流程： 　　(一)准备阶段 　　1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象; 　　2、聘请财务顾问等中介机构; 　　3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议; 　　4、对壳公司及收购人的尽职调查; 　　5、收购方、壳公司完成财务报告审计; 　　6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估; 　　7、确定收购及资产置换最终方案; 　　8、起草《股份转让协议》; 　　9、起草《资产置换协议》; 　　10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议; 　　11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议; 　　12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。 　　(二)协议签订及报批阶段 　　1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》; 　　2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告; 　　3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告; 　　4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会; 　　5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务); 　　6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件; 　　7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登; 　　8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见; 　　(三)收购及重组实施阶段 　　1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内); 　　2、证