西安立丰重组方案0104.pptVIP

西安立丰集团资产和股权重组方案 北京海问投资咨询有限责任公司 2003年01月04日 释义 概述 西安立丰集团现有组织结构 西安锅炉安装设备厂 立丰百盛 立丰百盛现有组织结构 帝豪歌剧院 西安立丰物业管理有限公司 立丰房地产公司 立丰房地产公司转为内资企业的程序 西安立丰企业发展投资（集团）有限公司 西安立丰集团重组后组织结构 重组操作步骤一：明确界定锅炉厂的股权 重组操作步骤二：立丰房地产公司收购物业公司股权 重组操作步骤三：调整帝豪歌剧院及豪苑美食的股权 重组操作步骤四：立丰房地产公司中方股权调整 重组操作步骤五：立丰房地产公司外资转内资 重组操作步骤六：其他 需要尽快解决的问题 海问咨询 机密 立丰集团： 指由颜明直接或间接控制的所有企业，主要包括西安锅炉安装设备厂、立丰（西安）房地产开发有限公司、西安立丰企业发展投资（集团）有限公司及西安立丰物业管理有限公司 锅炉厂： 指西安锅炉安装设备厂 立丰房地产公司： 指立丰（西安）房地产开发有限公司 投资公司： 指西安立丰企业发展投资（集团）有限公司 物业公司： 指西安立丰物业管理有限公司 立丰百盛： 指西安立丰百盛广场有限公司 西安百盛： 指西安百盛购物中心有限公司 帝豪歌剧院： 指西安立丰帝豪歌剧院有限责任公司 豪苑美食： 指豪苑美食有限责任公司 西安立丰集团是一家主要从事房地产开发、物业管理及对外投资业务的集团公司。随着业务规模的扩大，立丰集团迫切希望能够理顺产权关系，明确产权归属，规范投资行为，为整个集团下一步的发展提供坚实的基础。 本方案是为立丰集团进行下一步的股权重组计划而编制的。全部内容是基于我们对于立丰集团的了解和对立丰集团提供材料的分析后编制的。我们的分析是在立丰集团提供真实、准确和完整资料的基础上得出的。 本重组方案仅供贵公司及有关中介机构在重组公司结构中参考，未经海问的书面同意，不得将方案内容泄露给其他方。 集体股 个人股 颜明 魏瑞玲 周庆安 杨有民 王绪春 明丰装饰 王振龙 刘安琪 西安锅炉安装设备厂 (44.7万元) 立丰企业发展投资有限公司 （5800万元） 西安立丰物业管理有限公司 (200万元) 立丰房地产有限公司 (350万USD) 香港立丰国际 西安立丰百盛 帝豪歌剧院 69.91% 30.09% 18.84% 9.12% 72.04% 69.6% 6.4% 24% 20% 10% 50% 10% 10% 27% 49% 西安城建投 100万 西安凯迈 50万 豪苑美食 27% 西安锅炉安装设备厂系于1979年创办的街道工厂，主要从事锅炉的安装、改造和维修。是立丰集团中最早成立的企业实体。 1997年在锅炉厂改制为股份合作制企业时，西安市碑林区财政局曾经将锅炉厂18.84%的股权界定为集体股权益。鉴于锅炉厂在颜明接手时已经资不抵债，国家也并未出资，锅炉厂由颜明在80年代末期投入了大量的个人精力和财力，才得以扭亏为盈并生存至今。因此颜明个人将向西安市碑林区财政局提出申请，要求锅炉厂的集体股股份无偿转让给颜明或其指定自然人/法人。 锅炉厂的个人股东除颜明外，其他人并未有真实的出资，因此锅炉厂自然人股东（除颜明外）将自愿无偿转让其持有锅炉厂的股份给颜明或其指定自然人/法人。 立丰百盛系由立丰房地产和马来西亚狮贸控股有限公司合资设立的中外合资企业，其设立的最初目的是双方利用各自的优势合作经营百货零售商场。但是由于国家对流通行业的限制，对外资投资于零售行业设立了诸多外资进入的门槛，导致立丰百盛作为一家合资企业而不能够直接从事百货零售业务，因此公司自成立以来没有实际的经营。在这一背景下，成立了西安百盛购物中心有限公司，由颜明等4个自然人以虚挂的房产出资，注册资本5,000万元。西安百盛借用立丰百盛所拥有的国贸大厦1－4层作为百货零售营业场所，并承担相应的折旧和税费来从事百货业务。西安百盛经营所产生的利润和亏损仍旧由立丰房地产公司和马来西亚狮贸控股有限公司按照49％：51％的比例分享。出于上述同样的目的，成立了丰盛广告，主要从事百盛的广告代理业务。（组织结构见下表） 在本次重组中，我们将立丰百盛、西安百盛和西安丰盛广告有限公司三家公司抵消内部交易和内部往来后，作为一个整体看待，将其整体的权益按照立丰房地产公司和马来西亚狮贸控股有限公司49％：51％的比例分配，确认立丰房地产公司对其拥有的权益。 由于外资进入流通领域成为趋势，为了改善目前产权不清的现状，立丰百盛目前已经向国家外经贸委等主管部门提出合资开展百货零售业务的申请。我们建议在立丰百盛获得百货零售业务的批准后，由立丰百盛收购西安百盛全部的股权，并注销西安百盛。 王振龙 杜菊萍 颜明 王文林 王绪春 立丰房地产有限公司 立丰百盛 （3250万元） 49% 西安百盛 （5000万元） 丰