关于欣龙控股（集团）股份有限公司重大资产重组前发生业.PDFVIP

上海市锦天城律师事务所 关于欣龙控股（集团）股份有限公司 重大资产重组前发生“业绩变脸” 或重组存在拟置出资产情形相关事项 之 专项核查意见 ——————————————————————— 地址:广东省深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼23层 电话：（0755 传真：（0755 邮政编码：518048 上海市锦天城律师事务所 专项核查意见 上海市锦天城律师事务所 关于欣龙控股（集团）股份有限公司 重大资产重组前发生“业绩变脸” 或重组存在拟置出资产情形相关事项 之 专项核查意见 致：欣龙控股（集团）股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受欣龙控股（集团）股份 有限公司（以下简称“欣龙控股”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任 欣龙控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次交易”或“本次重大资产重组”）项目的专项法律顾问。根据2016 年6 月24 日中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业 绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，本所律 师就本次重大资产重组相关事项进行核查并出具本专项核查意见。 就本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明： 本所律师依据本专项核查意见出具日前已经发生或存在的基本事实，依据中 华人民共和国现行有效的相关法律、法规和规范性文件，基于对相关资料的核查 以及本所律师的必要调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法 律意见。 本专项核查意见的出具基于以下前提：上市公司向本所律师提供的所有文 上海市锦天城律师事务所 专项核查意见 件、资料以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假 或误导性信息；所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件 资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等 文件的签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本专项核查 意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。本所律师对于 与本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部 门、上市公司或其他单位出具的证明文件发表意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本专 项核查意见出具之日，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核 查验证，并据此出具法律意见。 本专项核查意见仅供上市公司申请本次交易之目的使用，不得用于任何其他 目的。 本所同意将本专项核查意见作为本次交易的法定文件，随其他材料一起上报 中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提 供的有关文件和事实进行了核查和验证。 除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天城律 师事务所关于欣龙控股（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的简称具有相同含义。 本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下： 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完 毕的情形 根据欣龙控股提供的资料，并经本所律师查询