关连交易出售资产.PDFVIP

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責,對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明,且表明不會就本公佈全部或任何部分內容所導致或 因倚賴該等內容而產生的任何損失承擔任何責任。 (於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司) (股份代號:0598) 關連交易 出售資產 關連交易 於二零一八年八月二十四日,本公司全資附屬公司招商物流與長航貨運訂立資產轉讓 協議,據此,招商物流同意出售,而長航貨運同意購買出售資產,總代價為人民幣 52,747,090元。 上市規則之涵義 長航貨運為中國長江航運(集團)總公司之全資附屬公司,而中國長江航運(集團)總公 司為招商局之全資附屬公司。由於招商局為本公司間接控股股東,透過其他全資附屬 公司中國外運長航合共持有本公司已發行股份的約66.31% ,故資產轉讓協議項下之交 易構成上市規則第14A章項下本公司之關連交易。 由於有關出售之最高適用百分比率(定義見上市規則)高於0.1%但低於5% ,出售須遵守 上市規則第14A章項下申報、公佈及年度審閱規定,惟獲豁免遵守獨立股東批准之規 定。 - 1 - 資產轉讓協議 於二零一八年八月二十四日,本公司全資附屬公司招商物流與長航貨運訂立資產轉讓協 議,據此,招商物流同意出售,而長航貨運同意購買出售資產。資產轉讓協議的主要條 款載列如下: 日期 二零一八年八月二十四日 訂約方 (i) 招商物流,作為賣方 (ii) 長航貨運,作為買方 買賣標的物 出售資產,即資產轉讓協議所附清單指明的招商物流蘄春 分公司於二零一八年六月三十日的所有非流動資產,包括 設備及車輛、在建工程及土地使用權 代價 人民幣52,747,090元,其乃根據由招商物流委聘的獨立估值 師於二零一八年六月三十日使用成本法估算在建工程、設 備及車輛,以及使用市場法估算土地使用權得出的出售資 產公允價值人民幣52,786,600元減去二零一八年七月一日至 移交日期(包括首尾兩日)期間設備及車輛應佔預計折舊人 民幣39,510元得出。 長航貨運須按以下方式支付代價: (i) 資產轉讓協議日期後10個營業日內應付人民幣 47,507,940元; (ii) 完成日期應付餘下代價(即人民幣5,239,150元)。 - 2 - 出售資產之移交方法 出售資產的控制、管理及運營,連同其附帶收入、開支及 負債將由招商物流蘄春分公司移交予長航貨運及其授權實 體,自移交日期起生效,即下列條件獲達成日期後下一個 營業日(預期於二零一八年八月底或九月初的某一天): (i) 獲得適用中國法律法規所要求的有關出售的所有必要 批准及同意書,包括招商物流及長航貨運的內部批 准;及 (ii) 招商物流蘄

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