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关连交易出售资产.PDF
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(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
(股份代號:0598)
關連交易
出售資產
關連交易
於二零一八年八月二十四日,本公司全資附屬公司招商物流與長航貨運訂立資產轉讓
協議,據此,招商物流同意出售,而長航貨運同意購買出售資產,總代價為人民幣
52,747,090元。
上市規則之涵義
長航貨運為中國長江航運(集團)總公司之全資附屬公司,而中國長江航運(集團)總公
司為招商局之全資附屬公司。由於招商局為本公司間接控股股東,透過其他全資附屬
公司中國外運長航合共持有本公司已發行股份的約66.31% ,故資產轉讓協議項下之交
易構成上市規則第14A章項下本公司之關連交易。
由於有關出售之最高適用百分比率(定義見上市規則)高於0.1%但低於5% ,出售須遵守
上市規則第14A章項下申報、公佈及年度審閱規定,惟獲豁免遵守獨立股東批准之規
定。
- 1 -
資產轉讓協議
於二零一八年八月二十四日,本公司全資附屬公司招商物流與長航貨運訂立資產轉讓協
議,據此,招商物流同意出售,而長航貨運同意購買出售資產。資產轉讓協議的主要條
款載列如下:
日期 二零一八年八月二十四日
訂約方 (i) 招商物流,作為賣方
(ii) 長航貨運,作為買方
買賣標的物 出售資產,即資產轉讓協議所附清單指明的招商物流蘄春
分公司於二零一八年六月三十日的所有非流動資產,包括
設備及車輛、在建工程及土地使用權
代價 人民幣52,747,090元,其乃根據由招商物流委聘的獨立估值
師於二零一八年六月三十日使用成本法估算在建工程、設
備及車輛,以及使用市場法估算土地使用權得出的出售資
產公允價值人民幣52,786,600元減去二零一八年七月一日至
移交日期(包括首尾兩日)期間設備及車輛應佔預計折舊人
民幣39,510元得出。
長航貨運須按以下方式支付代價:
(i) 資產轉讓協議日期後10個營業日內應付人民幣
47,507,940元;
(ii) 完成日期應付餘下代價(即人民幣5,239,150元)。
- 2 -
出售資產之移交方法 出售資產的控制、管理及運營,連同其附帶收入、開支及
負債將由招商物流蘄春分公司移交予長航貨運及其授權實
體,自移交日期起生效,即下列條件獲達成日期後下一個
營業日(預期於二零一八年八月底或九月初的某一天):
(i) 獲得適用中國法律法規所要求的有關出售的所有必要
批准及同意書,包括招商物流及長航貨運的內部批
准;及
(ii) 招商物流蘄
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