关连交易选择权和合营企业协议.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性 亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致 之任何損失承擔任何責任。 MMG LIMITED 五礦資源有限公司 （於香港註冊成立之有限公司） （股份代號：1208 ） 關連交易 選擇權與合營企業協議 選擇權與合營企業協議 於二零一五年一月二十三日，MMG Exploration 與Abra Mining 簽署選擇權與合營企業協議 ， 授予MMG Exploration 合營企業選擇權，有關就位於西澳洲之Abra 項目，與Abra Mining 成 立一間非法人合營企業。 根據選擇權與合營企業協議 ，Abra Mining 亦授予MMG Exploration 採礦租約選擇權。 上市規則之影響 Abra Mining 為本公司最終控股股東中國五礦間接持有之附屬公司湖南有色金屬之全資附屬公 司。根據上市規則Abra Mining 為中國五礦之聯繫人 ，故此為本公司之關連人士。因此，選擇 權與合營企業協議構成MMG 之關連交易。 由於選擇權與合營企業協議之所有相關百分比率低於 5% ，其根據上市規則第十四A 章構成關 連交易，須遵守申報及公佈規定但獲豁免獨立股東批准之規定。 - 1 - 選擇權與合營企業協議 於二零一五年一月二十三日，MMG Exploration 與Abra Mining 簽署選擇權與合營企業協議 ， 授予MMG Exploration 合營企業選擇權，有關就Abra 項目與Abra Mining 成立一間非法人合 營企業。 Abra 項目位於西澳洲珀斯東北約1,000 公里，包括兩個附屬項目，Mulgul 與Jillawarra 礦權地 。 MMG 擬根據選擇權與合營企業協議之條款在該礦權地範圍內進行鋅、鉛及銅之勘探。 根據選擇權與合營企業協議 ，Abra Mining 亦授予MMG Exploration 採礦租約選擇權。 合營企業選擇權 根據選擇權與合營企業協議 ，MMG Exploration 可於以下較早日期行使合營企業選擇權 ：(i) MMG Exploration 在礦權地 （包括為保持礦權有效性所需開支）產生 2.0 百萬澳元（相等於 12.54 百萬港元）開支之日 ，及(ii)達成日期起計兩年之日 （選擇權階段）。倘自達成日期起計 兩年內MMG Exploration 並無產生2.0 百萬澳元（相等於12.54 百萬港元），合營企業選擇權 將告失效。 倘合營企業選擇權獲MMG Exploration 行使，MMG Exploration 與Abra Mining 將成立合營企 業。 於選擇權階段，根據西澳大利亞一九七八年採礦法案及其他所有適用法律，MMG 於礦權區享 有獨家勘探權（在其全權酌情下），並有義務（但不限於）保持礦權的有效性。為保持礦權有 效性的最低開支預期將為每年約1.18 百萬澳元（相等於約7.40 百萬港元）。 先決條件 選擇權與合營企業協議須待若干先決條件達成或獲豁免後方可作實，包括但不限於 MMG Exploration 取得所有相關許可證及其他監管批文 ；以及 MMG Exploration 完成對礦權地之盡 職審查並接納其盡職審查之結果。倘先決條件未能於二零一五年二月二十八日前達成或獲豁免 ， 任何一方均可終止選擇權與合營企業協議 。 行使合營企業選擇權 MMG Exploration 可於選擇權階段到期後行使合營企業選擇權。倘自達成日期起計兩年內 MMG Exploration 並無產生2.0 百萬澳元（相等於 12.54 百萬港元）之開支，合營企業選擇權 將告失效。 - 2 - 合營企業階段 於合營企業選擇權獲 MMG Exploration 行使後，合營企業將告成立並即時生效。在此階段， MMG Exploration 與Abra Mining 之