《关于上市公司重大资产重组前发生业绩变脸.PDFVIP

《关于上市公司重大资产重组前发生业绩 “变脸” 或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》专项核查意见 中国证券监督管理委员会： 根据贵会发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重 组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，我们对北京东方新星石 化工程股份有限公司拟置出资产评估情况进行了核查并出具本专项核查意见如 下： 问题4：拟置出资产的评估(估值)作价情况(如有)，相关评估(估值)方法、评 估(估值)假设、评估(估值)参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是 否履行必要的决策程序等。 回复如下： （一）拟置出资产的评估作价情况 本次评估采用资产基础法结果作为北京东方新星石化工程股份有限公司拟 置出资产在评估基准日市场价值的最终评估结论，采用资产基础法确定的北京东 方新星石化工程股份有限公司拟置出资产价值为58,247.28万元，增值率18.56%。 （二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性，符合资产实际 经营情况 1、评估方法及其合理性 （1）评估方法(途径或思路)简介 资产评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。 资产评估师执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料 收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法 的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。 1）收益法 资产评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的 1 评估方法。 2 ）市场法 资产评估中的市场法是指将评估对象与可比交易案例进行比较，确定评估对 象价值的评估方法。 3 ）资产基础法 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 （2 ）评估方法的选取和理由 本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下： 未选用市场法评估的理由：被评估单位主营业务为工程勘察和岩土工程施 工，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比 企业交易案例，故不适用市场法评估。 选取收益法评估的理由：东方新星自成立至今，一直从事石油化工行业、新 型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。东方新星拥有 工程勘察综合类甲级、测绘甲级、地基与基础工程专业承包壹级、地质灾害治理 工程勘查甲级、地质灾害危险性评估甲级资质，并具有地基基础工程检测、地理 信息系统工程、工程咨询、工程监理等资质。东方新星及其前身参与建设了川气 东送、黄岛、湛江国家战略石油储备库以及新粤管线等重点项目。业务虽然受行 业影响有所下滑，但是具备持续盈利的能力。未来收益可以预测，具备收益法的 评估条件，故选用了收益法进行评估。 选取资产基础法评估的理由：东方新星评估基准日资产负债表内及表外各项 资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了 资产基础法。 经核查，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，具有合理性， 符合资产的实际经营情况。 2 、评估假设及其合理性 （1）一般假设 1）交易假设：假设所有待评估资产退出资本市场，已经处在资产交易的过 程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2 ）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产， 资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于 2 对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 3 ）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在 可预见的将来持续不断地经营下去。 2 ）特殊假设 （ 1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提； 2 ）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、 赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变 化； 3 ）本次评估假设被评估企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的 经营管理模式，经营范