提升香港银行业独立非执行董事的专业能力.PDF

(翻譯本) 本局檔號： B9/149C 致： 所有認可機構行政總裁及 所有本地認可機構董事局成員 敬啟者： 提升香港銀行業獨立非執行董事的專業能力 繼今年較早時所作諮詢，本人謹就提升香港銀行業獨立非執行董事(獨立 非執董)的專業能力提供進一步指引。 背景 2008 年爆發的金融危機揭示了全球各地金融機構在管治方面的不足 。在 不少例子中，董事局及個別董事均未能掌握其所屬機構承受的風險，以 致無法確保該等風險獲得有效管理或緩減 。因此，董事局尤其獨立非執 董擔當的角色 ，以至預期他們應發揮的作用及為有效履行職務而必須具 備的知識、專業水平及個人特質，已更加備受重視 。這些考慮因素對香 港的適切程度 ，絕不亞於其他先進的國際金融中心。 有見及此，香港金融管理局(金管局)於2015 年 7 月委聘具備廣泛企業管 治(尤其銀行業)知識及經驗的專家小組，以研究獨立非執董在本港銀行業 中的角色，並析述觀察結果及提出有助提升獨立非執董專業能力的建議。 該小組於2015 年 12 月向金管局提交報告，而金管局亦於2016 年初就小 組建議諮詢業界 。 指引 有關指引載於附件 ，涵蓋獨立非執董的角色、本地註冊認可機構有關獨 立非執董的常規 ，以及建議認可機構應採取何種措施以確保有足夠具合 適資格的人士願意擔任其董事局的獨立非執董。該指引應連同金管局《監 管政策手冊》中有關企業管治的單元CG-1 一併細閱。該單元為依循巴塞 - 2 - 爾銀行監管委員會於2015 年7 月公布的 《銀行企業管治原則》訂立。 實施 認可機構應致力於本通告日期起 1 年內實施指引。若在遵守具體規定方 面遇有困難，應透過其慣常聯絡點與金管局聯絡 ，以商討能否予以靈活 處理。 若對本通告有任何疑問，請聯絡銀行操守部祁能賢先生，電郵 tnkeen@hkma.gov.hk ，亦可就實施事項聯絡負責貴機構一般監管事務的金 管局人員。 總裁 陳德霖 2016 年 12 月14 日 連附件 副本送： 香港銀行公會 存款公司公會 附件 提升香港銀行業 獨立非執行董事的專業能力 I – 董事局及轄下委員會的組成 1. 所有認可機構的董事局至少應有一名來自會計、銀行或其他相關金融 業背景的獨立非執行董事(獨立非執董) 。至於持牌銀行或金融管理專 員根據《銀行業(資本)規則》第3S 條或第3U 條指定為具系統重要性 的任何其他認可機構，其董事局至少應有兩名獨立非執董來自上述背 景。 2. 每間認可機構的董事局 1均應設有審計委員會，後者應與其他委員會 分開，並由非執行董事組成，當中大部分均應為獨立人士。主席應為 來自會計、銀行或其他相關金融業背景的獨立非執董。2 為確保獨立 性，審計委員會主席一職不應同時擔任董事局或其他委員會主席。 3. 每間被金融管理專員根據《銀行業(資本)規則》第3S 條或第3U 條指 定為具系統重要性的持牌銀行 ，亦應設有風險委員會、提名委員會及 薪酬委員會。這些委員會的組成如下： (a) 風險委員會應與審計委員會分開，並由來自會計、銀行或其他相 關金融業背景或具風險管理專業知識的獨立非執董擔任主席。風 險委員會主席不應同時擔任董事局或其他委員會主席，大多數成 員均應為獨立非執董。該委員會成員應整體上具備風險範疇的相 關專門技術、知識及經驗，使其能夠有效履行其職責。 (b) 薪酬委員會應由獨立非執董擔任主席。其他成員應為獨立非執董， 或若有執行董事擔任成員 ，該委員會大多數成員均應為獨立非執 董 。 1 若屬有限制牌照銀行或接受存款公司(由金融管理專員根據《銀行業(資本)規則》第3S 條或第 3U 條指定為具系統重要性者除外)而由持牌銀行擁有大多數股權 ，並且該有限制牌照銀行或 接受存款公司(按適用情況)的內部與外部審計職能須受該持牌銀行的審計委員會直接監察，