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关于银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书 二〇一六年二月 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗集团大厦14 楼 电话：021 传真：021 邮编：200120 网址：http ：/// 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 目录 释义5 第二部分正文7 一、本次交易的方案7 二、本次交易各方的主体资格 14 三、关于本次交易拟购买的资产21 四、本次交易的批准和授权53 五、本次交易涉及的债权债务处理55 六、关于本次交易事宜的披露和报告义务55 七、本次交易的实质条件56 八、本次交易的相关合同和协议61 九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争62 十、参与本次交易的证券服务机构的资格64 十一、关于本次交易相关人员买卖银江股份股票的情况64 十二、总体结论性意见67 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书 （ 2015 ）上锦杭非诉字第41216 号 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受银江股份有限 公司（以下简称“上市公司”或“银江股份”）的委托，担任上市公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司 重大资产重组》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、 法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 第一部分引言 一、律师事务所及经办律师简介 （一）律师事务所简介 上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或者“本所”）是一家能够为广 大客户提供全方位法律服务的综合性合伙制律师事务所，规模和业务量每年居上 海市第一。总部位于上海陆家嘴金融服务区上海中心大厦，是唯一一家总部设在 上海的全国性律师事务所，在北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太 原、青岛、厦门、天津、济南、合肥和香港设有分所，在美国、加拿大设有联络 处，并在欧洲、日本、澳大利亚、新西兰、新加坡和台湾拥有众多合作伙伴。 本所主要业务覆盖广泛，为许多跨国公司、跨国金融机构、外商投资企业、 国家机关和国内外企事业单位等担任常年法律顾问，并在外商投资、证券与上市、 公司兼并与收购、企业重组、破产与清算、私募基金与风险投资、银行、保险、 期货、资产证券化与结构融资、国际贸易、反倾销、反垄断和贸易保护、房地产 与基础设施建设、知识产权、劳动关系、海事海商、税收税制和境内外诉讼与仲 裁等各方面为客户提供法律服务。在上述许多领域，