山东淄博华光陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易....pdf

证券代码：000655 证券简称：*ST 华陶 山东淄博华光陶瓷股份有限公司 重大资产置换暨 关联交易报告书 财务顾问： 报告书签署日：二〇〇六年七月三十一日 山东淄博华光陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 2-1-2 山东淄博华光陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 特别风险提示 公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素” 等有关章节的内容。 1、公司股票存在被暂停或可能终止上市的风险。本公司2004年亏损，2005年 度仍然亏损，连续亏损已达两年，公司股票已被特别处理。如果不实施本次重组， 预计2006年度仍将亏损，公司股票存在被暂停或可能终止上市的风险，敬请广大 投资者注意投资风险。而且，本次资产置换尚需：中国证监会在规定的期限内对 金岭铁矿收购本公司未提出异议，并豁免金岭铁矿的要约收购义务；经国务院国 资委审核批准金岭铁矿受让本公司股权；中国证监会在规定的期限内对本次资产 置换未提出异议；本次资产置换取得本公司股东大会的批准。能否顺利办理上述 手续还有一定的不确定性。此外，股东大会批准同意至完成资产交割还需要履行 必要的手续，因此，资产置换的交割日具有一定的不确定性。 2、股权分置改革方案未获相关股东会议审议通过的风险。根据《上市公司股权分 置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合， 通过注入优质资产，承担上市公司债务，实现公司盈利能力的提升，改善公司财 务状况，以此作为对价安排的重要内容。本次重大资产重组是股权分置改革对价 安排不可分割的组成部分，并将与股权分置改革同步实施，若股权分置改革相关 股东会议未审议通过股权分置改革方案，则公司本次重大资产置换方案亦不能实 施，敬请投资人注意相关风险。 3、主营业务变更的风险。本次资产置换完成后，金岭铁矿将成为本公司的控 股股东，本公司的主营业务将从陶瓷新材料、日用陶瓷、工业陶瓷、艺术陶瓷、 包装纸箱、版纸的生产和销售变更为：铁矿石