保利置业集团有限公司2018年度第一期资产支持票据法律意见书.pdfVIP

关于保利置业集团有限公司2018 年度第一期资产支持票据 的法律意见书 致: 保利置业集团有限公司 兴业国际信托有限公司 依据《中华人民共和国公司法》( 以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国信托法》( 以下简 称 《信托法》)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(人民银行[2008]第1 号)( 以 下简称 《管理办法》)、《非金融企业资产支持票据指引(修订稿)》( 以下简称 《资产支持票据指引》 )、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》( 以下简称 《注册发行规则》)、《非金融企业债务 融资工具公开发行注册工作规程》( 以下简称 《工作规程》)、《非金融企业资产支持票据公开发行 注册文件表格体系》(以下简称 《注册文件表格体系》)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具持有人会议规程(2013)版》( 以下简称 《会议规程》)等法律、法规和规范性文件, 北京市金杜律 师事务所上海分所( 以下简称本所)受保利置业集团有限公司( 以下简称保利置业)及兴业国际信托 有限公司( 以下简称兴业信托)的委托, 作为保利置业发起的保利置业集团有限公司 2018 年度第一 期资产支持票据( 以下简称本项目)的法律顾问, 按照中国银行间市场交易商协会( 以下简称交易商 协会)规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 除非另行定义外, 本法律意见书中的用语与《保利置业集团有限公司2018 年度第一期资产支持 票据募集说明书》(截至2018 年8 月28 日的版本, 以下简称 《募集说明书》)和《保利置业集团有 限公司2018 年度第一期资产支持票据主定义表》(截至2018 年8 月8 日的版本, 以下简称 《主定 义表》)中的定义具有相同含义。 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指 引发表法律意见, 已严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对本次发行的合法合规性进 行了充分的尽职调查, 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意保利置业及兴业信托将本法律意见书作为本项目注册必备的法律文件, 随同其他材料 一同报送交易商协会。本所愿以本法律意见书作为公开披露文件, 并承担相应的法律责任。非经本所 书面同意, 保利置业及兴业信托不得将本法律意见书用作其他任何目的。 本所接受保利置业及兴业信托的委托之后, 查阅了认为必须查阅的文件, 包括保利置业、湖北保 利置业有限公司( 以下简称湖北保利)、兴业信托、兴业银行股份有限公司( 以下简称兴业银行)、 中诚信国际信用评级有限责任公司( 以下简称中诚信国际)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下 简称立信)、深圳市世联土地房地产评估有限公司(以下简称世联评估)、银行间市场清算所股份有 限公司( 以下简称上海清算所)及相关方( 以上各方合称参与机构)应本所要求所提供的有关政府部 门的批文、资料、证明、有关记录、报告等, 并就发售资产支持票据的相关问题向参与机构有关人员 做了必要的询问和讨论。 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实和国家颁布 实施的现行有效的法律、法规和部门规章。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据 支持的事实, 本所依赖参与机构及有关政府主管部门或者其他有关机构出具的证明文件、确认出具本 法律意见。 本法律意见书仅就与本项目发行有关的法律问题发表意见, 并不对有关财务、审计、信用评级等 专业事项发表意见。 为出具本法律意见书, 本所作出下列假设: 1. 参与机构提供给本所的文件和材料(无论该等资料是通过电子邮件、项目工作网盘或开放内部文 件系统访问权限所获取的)是真实、准确、完整和有效的, 并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处, 文件、 材料为副本或者复印件的, 参与机构保证与其正本或原件一致, 且该等文件和材料截至本法律意 见书出具之日未发生任何变更; 2. 拟签署交易文件的参与机构提供给本所审阅的交易文件(定义见下文)的电子版本与本项目各方 拟签署的文件的最终版本在实质方面完全一致; 3. 拟签署交易文件的参与机构(就在本法律意见书中对之专门发表意见的参与机构除外)均依据中 华人民共和国法律、行政法规及部门规章合法存续, 且具有完全的民事权利能力和民事行为能力 签署和交付其作为