第六章-公司重大变更、公司解散和清算.docxVIP

2018《注册会计师》精讲班 会计学堂出品 PAGE1 / NUMPAGES2 会计学堂 第六章-公司重大的变更、公司解散和清算 第五节 公司重大变更 公司的重大变更包括公司合并、分立、增加和减少注册资本。 【考点1】公司合并（★★★） 公司合并是指两个以上的公司依照法定程序，不需要经过清算程序，直接合并为一 个公司的行为。公司合并不同于公司并购，公司并购是指一切涉及公司控制权转移和合 并的行为，既包括公司合并，也包括资产收购、股权收购等方式。 公司合并的形式有两种：一是吸收合并，即指一个公司吸收其他公司加入本公司， 被吸收的公司解散；二是新设合并，即指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。 1.公司合并的程序 （1）《公司法》规定的法定合并程序为交易提供了三大便利： 1）被消灭公司的债务转移不需要经过债权人的同意，合并各方的债权债务，直接由合并后继续存续的公司或者新设立的公司承继。 2）被消灭公司的法人人格在合并完成后可以直接消灭，不需要经过清算程序。 3）合并是公司行为，只要股东（大）会依法通过即可，不需要征求每一个股东的意见。 【提示】由于法定合并的三大便利可能损害债权人和公司股东的利益，因此，《公司法》规定了严格的合并程序。 （2）法定合并程序 1）签订合并协议 2）编制资产负债表及财产清单 3）参与合并的公司各自作出合并决议 【提示】（1）公司合并或者分立构成重大事项，必须经过股东（大）会的特别决议，即有限公司必须经代表2/3以上表决权的股东通过；股份公司必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 （2）在有限公司中，股东如果在股东会对合并或者分立决议时投反对票，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会会议决议通过之日 起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日 起90日内向人民法院提起诉讼。 4）通知、公告债权人 【提示】公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 5）依法进行登记 【考点2】公司分立（★★） 公司分立是指一:个公司依法分为两个以上的公司。 公司分立的形式有两种：一是派生分立，即公司以其部分财产另设一个或数个新的公司，原公司存续；二是新设分立， 即公司以其全部财产分别归人两个以上的新设公司，原公司解散。 公司分立的程序与公司合并基本一致，其特殊性主要体现在： 1.当公司派生分立导致原公司资本减少时，原公司减资不需要经过法定的减资程序。 2.无论公司分立是否导致原公司债务转移；都必须经过全体债权人的同意，未经债权人同 意，分立不对其发生效力，债权人可以要求分立后的公司共同承担连带责任。 3.公司分立应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，但并没有赋予债权人“请求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。 4.公司分立中债权人保护 （1）企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人约定处理。 （2）企业分立时对原企业债务承担无约定或者约定不明，或者虽有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。但是，分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按约定处理，没有约定或约定不明的，按分立时的资产比例分担。 【考点3】公司减资程序（★） 1.股东（大）会作出减资的决议，并相应地修改公司章程 2.公司应当编制资产负债表及财产清单 3.通知、公告债权人 4.实施减资 5.办理变更登记 通知、公告债权人 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第六节 公司解散和清算 【考点1】强制解散（选择题）（★★★） 公司解散，是指公司发生章程规定或法定的除破产以夕卜的解散事由而停止业务活动， 并进人清算程序的过程。 1.强制解散公司的条件 有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，单独或者合计持有公司全部股东表决权10％以上的股东提起解散公司诉讼，人民法院应当受理： （1）公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （3）公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存