大湖水殖股份有限公司反馈意见补充回复.PDFVIP

大湖水殖股份有限公司 反馈意见补充回复 大湖水殖股份有限公司关于 非公开发行股票申请文件 反馈意见的补充回复 保荐机构（主承销商） 二〇一五年十二月 1 大湖水殖股份有限公司 反馈意见补充回复 中国证券监督管理委员会： 大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“大湖股份”、“申请 人”）2015 年非公开发行股票申请文件已于2015 年8 月10 日被贵会正式受理。 贵会于2015 年11 月11 日出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》（152429 号）。现根据贵会要求，我公司会同保荐机构招商证券股份有 限公司、湖南启元律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对贵会所提 书面反馈意见进行了逐项落实，并于2015 年 12 月8 日向贵会递交了《大湖水 殖股份有限公司关于2015 年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。 现依据公司非公开发行 A 股股票预案就有关事项进行补充更新 （除非文义 另有所指，本回复中所使用的词语含义与《招商证券股份有限公司关于大湖水殖 股份有限公司2015 年非公开发行A 股股票之尽职调查报告》一致）。 2 大湖水殖股份有限公司 反馈意见补充回复 一、重点问题 5.根据发行预案所述，本次发行对象小村创投 2014 年底资产总额为 4,804.16 万元；瞩望投资为2015 年5 月新设立公司，尚未开展具体业务；瑞丰 林投资成立于2014 年11 月13 日，尚未开展具体业务；坤儒投资成立于2014 年12 月11 日，尚未开展业务。 请申请人说明本次发行对象认购资金的来源及合法合规性。请保荐机构和 申请人律师对此进行核查并发表明确意见。 请申请人补充说明：①作为认购对象的个人独资企业或有限合伙等是否按 照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申 请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意 见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②个 人独资企业或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办 法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③合 伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控 股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管 理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对个人独资企业或合伙企业 及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定： ①合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系 等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会报备前，个人独资 企业或有限合伙资金募集到位；③个人独资企业或有限合伙无法有效募集成立 时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份 额或退出合伙。 针对合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说 明：合伙协议，是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动 管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有 关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等 3 大湖水殖股份有限公司 反馈意见补充回复 法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公 司股票数量