附录五本公司组织章程及开曼群岛公司法概要-HKEXnews.PDF

附 錄 五 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 以下為本公 司 的組織章程大綱及組織章程細則 以及 開曼群 島公 司法若 干方 面 的若 干條 文概要 。 1. 組織章程大綱 組織章程大綱對宗 旨並無 限制 。本公 司的宗 旨載於組織章程大綱第3條 ，而組織章程大 綱於本招股章程 附錄七 「備查 文件 」一段指 明的地址及期 間可供查 閱 。由於本公 司為受豁免 公 司 ，故不會在 開曼群 島與任何人士 、公 司或法 團進行交易 ，但為跟進本公 司在 開曼群 島以 外 的業務而進行者 除外 。 2. 公司章程 公 司章程乃於2009年9月4 日通過 ，其 中若干規定概述如下 ： (a) 董事 (i) 配發及發行股份 的權力 在不影響任何股份或任何類別股份當時所 附帶 的任何特別權利或 限制 的情況下 ，本公 司可不 時 按普通決議案所決定 （如無作 出任何此等決定或普通決議案並未作 出特別規定 ，則 由董事決定 ）的條 款及條 件 （包括 關於 派息 、投票權 、退還股本等優先 、遞延或其他特權或有 關限制 ）發行股份 。本公 司亦可發行任何優先股 ，並規定在發 生特定事件後 或於指定 日期 由本公 司或持有人選擇贖 回 。董事 可根據彼等不 時決定 的條款 ，發行可認購本公 司任何類別股份或證券 的認股權證 。 董事可全權決定按彼等認為適當 的時間 、代價及條款 向彼等全權認為適當 的人士發售 、配發及 授 出涉及有 關股份 的購股權或 以其他方式 出售所有本公 司 尚未發行 的股份 ，惟股份不得 以折讓價發 行 。 (ii) 出售本公 司或任何 附屬公 司資產 的權力 公 司章程並無 關於 出售本公 司或其任何 附屬公 司資產 的具體規定 ，惟董事可行使及執行本公 司 可行使或執行或批准 的一切權力 、措施及事宜 ，且公 司章程或 開曼群 島有 關法例並無規定須 由本公 司於股東大會上行使或辦理者 。 — V-1 — 附 錄 五 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 (iii) 失去職位 的補償或付款 向任何董事或離職董事支付款項作為失去職位 的補償 ，或其退任 的代價 （並 非合約規定須付予 董事者），必須獲得本公 司在股東大會上批准 。 (iv) 董事貸款及 向董事提供貸款抵押 倘本公 司股份仍在聯交所或董事不 時決定 的其他地 區的證券交易所上市 ，則本公 司在獲得股東 大會 的批准或追認前 ，不得 向董事或其任何聯 繫人提供貸款或任何貸款 的任何擔保 、賠償保證或抵 押 ，惟公 司章程並無禁止授 予任何貸款或提供任何擔保 、賠償保證或抵押(i) 以用於本公 司的業務 或 其產生 的債項 ；(ii) 由董事購買居所 （或償還此項購買 的貸款），惟貸款 的金額 、擔保或賠償保證 的債 務或抵押 的價值不得超逾該居所公平市值80%或本公 司最近期經審核賬 目所列綜合 資產淨值5% ，惟 任何該等貸款須按一般商業條款並以該居所 的法定抵押作擔保 ；或(iii)為提供予本公 司擁有股本權益 的公 司款項或就該公 司 的債務 ，而該等貸款 的金額 、或本公 司根據擔保 、賠償保證或抵押須承擔 的 債務金額不得超過按 比例於該公 司的權益 。 (v) 資助購買本公 司或其控股公 司的股份 公 司章程並無有 關本公 司資助購買 、認購或 以其他方式收購本公 司或其控股公 司的股份 ，有 關 該等法例 的概要載於下文4(b)段 。 (vi) 披露涉及本公 司或其任何 附屬公 司所訂立合約 的權益 董事可於 出任董事期 間 任本公 司任何其他有酬勞 的職位或職務 （惟不可擔任核數 師），任期及 條 款 由董