上海创兴资源开发股份有限公司第六届董事会第16次会议决.PDFVIP

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2015－088 号 上海创兴资源开发股份有限公司 第六届董事会第16 次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年12 月14 日以书面及 电话通知方式向各位董事发出第六届董事会第16 次会议通知。会议于2015 年12 月15 日 在上海市浦东新区康桥路1388 号2 楼公司会议室召开。会议应到董事5 名，实到董事5 名。 公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长翟金水先生主持。会议召开符 合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。 一、关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案； 表决结果为：同意5 票，反对0 票，弃权0 票 公司通过上海信元拍卖有限公司（以下简称“上海信元”）公开拍卖的方式，转让所持 有的湖南神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）100%股权（以下简称“拟出售资产”）。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的 规定，经过对公司实际情况及相关事项的审慎核查和认真论证，董事会认为，公司本次交易 符合各项条件。 本议案尚须提交公司股东大会审议批准。 二、关于本次重大资产出售构成重大资产重组的议案； 表决结果为：同意5 票，反对0 票，弃权0 票 公司通过上海信元公开拍卖拟出售资产，根据2015 年12 月13 日第二次股权拍卖会的 公开拍卖结果，确定交易对方为自然人李春晓，确定最终成交价格为1,000 元（人民币，下 同）。 神龙矿业最近一个会计年度（2014 年度）的营业收入占公司最近一个会计年度（2014 1 年度）经审计的相应财务指标的比例达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办 法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组行为。 本议案尚须提交公司股东大会审议批准。 三、关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案； 表决结果为：同意5 票，反对0 票，弃权0 票 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，经核查，交易对方李春晓与公司不 存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 本议案尚须提交公司股东大会审议批准。 四、关于公司重大资产出售事宜的议案，含八个子议题（1）至（8 ）；（逐 项审议） 1、交易标的、交易方式和交易对方 表决结果为：同意5 票，反对0 票，弃权0 票 本次交易的交易标的为公司持有的神龙矿业 100%股权，本次交易标的采用在上海信元 公开拍卖的方式出售，交易对方根据公开拍卖的结果确定为自然人李春晓。 2、交易价格和定价原则 表决结果为：同意5 票，反对0 票，弃权0 票 根据中联资产评估集团有限公司 （以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2015]第 1434 号《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权 项目资产评估报告》，以2015 年6 月30 日为评估基准日，公司拟出售资产的评估价值为 -25,742.42 万元。公司以该评估结果作为参考依据，设定拍卖底价，并根据拍卖结果确定最 终交易价格。第一次拍卖会的拍卖底价设定为50 万元，因2015 年12 月2 日上海信元第一 次拍卖会无人应拍而流拍，经公司第六届董事会第15 次会议审议，第二次拍卖会的拍卖底 价调整为1 元，根据2015 年12 月13 日上海信元第二次拍卖会的拍卖结果，确定受让方为 自然人李春晓，确定成交价格为1,000 元。 3、保证金和转让价款的支付 2 表决结果为：同意5 票，反对0 票，弃权0 票 本次参与竞拍的竞买人应当在规定时间内向上海信元缴纳拾万元（RMB100,000 ）拍