上海加冷松芝汽车空调股份有限公司有关设立全资香港子公司.PDFVIP

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2017-098 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 关于设立全资香港子公司 并收购芬兰Lumikko Technologies Oy100%股权 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、本次股权收购交易不构成关联交易。 2 、本次股权收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 3、根据《公司章程》及相关制度的规定，本次股权收购交易在董事会权限 范围内，无需提交股东大会审议批准。 4 、本次股权收购交易的资金来源为公司自有资金。 5、本次对外投资事项尚需向中国政府有关部门履行报批、登记和备案程序。 相关政府审批工作完成后，本次交易方可进入交割阶段。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月1 日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司拟设立全资香港 子公司并收购芬兰Lumikko Technologies Oy 100%股权的提案》。 一、本次对外投资基本情况 1、出资方式 本次投资方式为现金出资，公司以自有资金完成本次投资。 2 、基本情况 名称：松芝国际控股有限公司（最终以香港注册登记为准） 注册资本：330 万欧元 公司性质：有限责任公司 经营范围：投资、管理、咨询、服务等（以香港注册登记为准）。 二、本次交易情况概述 公司与芬兰Lumikko Technologies Oy （以下简称“芬兰Lumikko ”）股东德国Bitzer SE （以下简称“德国Bitzer ”）签署《股权购买协议》，公司或公司的全资子公司以自有 资金不超过3,300,000.00 欧元收购德国Bitzer 所持有的芬兰Lumikko 公司100%的股权。 三、交易对方基本情况 1、名称：Bitzer SE 2 、注册地址：Eschenbrünnlestr. 15, 71065 Sindelfingen, Germany 3、设立时间：1934 年 4 、注册资本：EUR 180,000,000.00 四、标的公司基本情况 1、标的公司概况 名称：Lumikko Technologies Oy 公司类型：有限责任公司 设立时间：2012 年11 月30 日 注册资本：20,000.00 欧元 注册地址：Kylmätie 1, 60100 Seinäjoki, FINLAND 法定代表人：Gianbattista Parlanti 经营范围及主营业务：芬兰Lumikko 是一家专业从事卡车、拖车等大型冷冻冷藏温 控设备供应商，具有多年研发、生产、制造卡车、拖车、集装箱、货运列车等大型冷冻 冷藏温控设备能力。目前其产品在北欧市场得到广泛运用，并逐步向西欧、俄罗斯、中 东、东南亚、拉丁美洲地区延伸。 2 、转让前股权结构 股东名册 持股比例 Bitzer SE 100.00% 3、财务状况 单位：欧元 主要项目 2017 年1-9 月 2016 年 资产总额 3,188,448.54 3,988,116.94 净资产 -200.347,99 452 ,709.23 营业收入