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PAGE PAGE 31 第五章 常用经济文书 第一节 意向书 一、意向书的概念、特点和作用 意向书是对某个合作项目或某笔交易共同感趣的中外双方经过初步接触和洽谈后，表示愿意进一步合作、谈判所签署的文件。在对外经济活动中，意向书往往显示了合作双方的诚意和意愿，同时也对双方的合作起着积极的促进作用。 意向书有如下几个特点：一是表示双方有合作的意愿。只有双方对某个合作项目或某笔交易具有共同的兴趣，而且通过初步接触和洽谈后，双方都有进一步合作、谈判的诚意，才会签订书面意向。二是内容比较原则。由于合作双方只是初步接触，对其合作项目的具体细节尚未来得及进行周密的思考和详尽的了解，所以意向书只能是对合作的主要事项表示双方基本一致的、比较原则的初步想法，缺乏具体的、实质性的内容。虽然如此，共同签署一个书面的意向，对双方合作的进程还是有一定的必要性的。三是不具备法律效力，意向书仅仅只是表示双方共同希望或拟将进行的某一行为，尤其在涉外经济贸易中，意向书的内容没有明确的要约和承诺，只能视为要约的邀请。因此，尽管双方在该文件上签了字，也仍不受法律的约束。值得注意的是，一些大陆法系国家认为，意向书对当事人也具有约束力。在与这类国家签意向书时，中文应有明确的说明，避免误解和被动。 意向书对合作的双方，具有一定的作用。首先，意向书具有邀约性，有助于合作双方进一步作实质性的接触和谈判。这种邀约性可使任何一方主动邀请或被邀到对方进行了解和考察，以便进行更密切和深入的谈判。其次，意向书具有道义上的约束力。一般来说，在今后的谈判中，任何一方的立场不应与意向书中所明示的立场相去太远，同时，在对方拒绝之前，订立了意向书的任何一方不得就同一个项目与其他方进行谈判。再者，意向书是项目合作的最初蓝本。无论从内容上还是形式上，意向书与往后的项目建议书、可行性研究报告和合同等，都有着息相关的承继联系。 二、意向书的结构和内容 意向书一般由标题、前言、主体和结尾等部分组成。 1．标题。意向书的标题一般由合作内容、经济合作方式或项目名称、文种组成。如“关于共同开发空气净化机的意向书”、“加盟××连锁店意向书”、“合资经营××厂意向书”等，使人对合作项目及内容一目了然。也可以直接写为“意向书”。 2．前言。前言即正文的开头部分。一般写明合作双方在何时、何地就什么项目进行洽谈。为了行文简洁，往往将协议双方分别用括号注明“简称甲方”、简称乙方”。结束语常用“现将有关意向归纳如下”或“……达成意向如下”引出主体正文。 3．主体。主体是意向书的中心内容，主要将双方商谈、认可的事项和意愿以分条的方式表述出来。由于意向书只是一种意愿的表达，因此，主体的内容条文没有严格的程序要求，一般是将共同关注的条文放在前面。一般来说，其内容主要包括： （1）合作项目的范围。合作项目的范围包括生产经营的主要产品类别，交易货物的主要品种、规格等。 （2）投资总额及双方出资数额。如与外商合作，投资额的货币单位要求统一。可用双方任何一方国家的货币单位，也可用双方认可的第三国货币单位。双方匡算了投资总额后，还应写明双方出资的数额和各方所占投资总额的比例。 （3）合作企业的名称与地址。名称与地址均写全称。选定地址的，应写明详细地址；尚未选定的，应注明大致区域。 （4）产品的销售方式。产品内销和外销的比例以及双方各自负责的销售比例。 （5）设备、原材料的来源等。 （6）合作的期限。 （7）进一步洽谈的打算。 4．结尾。即签署部分，应署明甲乙双方单位的名称、双方代表的职务、姓名以及签署时的年月日。 三、意向书的写作要求 1．充分表达双方的意愿。意向书是在双方经过初步洽谈、接触的基础上拟定的。双方每次的洽谈和接触都会有备忘录或会谈纪要，只有认真地了解这些文件，归纳双方的表示，才能够写出充分表达双方意愿的意向书来。 2．态度认真负责。意向书不是一个具有法律效力的文件，但它是双方愿意合作的第一个文件，也是进行谈判、实施合作的依据。这就要求在签订意向书时，态度必须认真负责、严肃对待，既不能粗心大意、轻率签订，也不宜不加斟酌、随意承诺。 例文： 合资成立××医疗机械有限公司的意向书 2005年×月×日至×月×日，上海××医疗仪器厂厂长×××先生、副厂长×××先生（以下称甲方）与德国××有限责任公司总裁×××先生（以下称乙方），进行了多次洽谈，达成合作意向如下： 一、合营公司正式名称为“××医疗机械有限公司”。主要生产泌尿外科、耳鼻喉科、妇科、胸腹外科等各种医用硬管内窥镜。 二、“××医疗机械有限公司”的投资总额为6500万元人民币。双方投资比例初步定为：甲方投资3575万元人民币，占投资总额55%；乙方投资2925万元人民币（以当天外汇牌价折合为人民币），占投资总额45%。利润按投资比例分成。 三、主要设备由乙方按照双方