北京国枫律师事务所有关中科创达软件股份有限公司.PDFVIP

北京国枫律师事务所 关于中科创达软件股份有限公司 重大资产购买的补充法律意见书之一 国枫律证字[2016]AN492-2号 北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦7 层 邮编：100005 电话（Tel ）：01088004488 传真（Fax ）：010 网址： 1 北京国枫律师事务所 关于中科创达软件股份有限公司 重大资产购买的补充法律意见书之一 国枫律证字[2016]AN492-2号 致：中科创达软件股份有限公司（申请人） 根据本所与申请人签署的《律师服务合同》，本所律师作为申请人本次交易 的专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于中 科创达软件股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（下称“ 《法律意见书》”）。 2016 12 30 现根据深圳证券交易所 年 月 日《关于对中科创达软件股份有限公司 [2016] 17 的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函 第 号）的要求，就有关问 询事宜，出具本补充法律意见书。 本所律师同意将本补充法律意见书作为申请人本次交易所必备的法定文件 随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意 见书仅供申请人本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无 特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的 含义一致。 本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业 规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本 次交易的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现发表补充法律意见如下： 2 一、问询函第一题“关于标的公司”之1 （3 ）关于破产风险 1、根据Rightware提供的资料、《普华永道芬兰审计报告》、《目标公司管理 层报表》、《股份购买协议》，Rightware 的持续经营不存在问题。 根据Rightware提供的资料、普华永道芬兰出具的《普华永道芬兰审计报告》、 《目标公司管理层报表》，Rightware （标的公司，目标公司）的负债除经营活动 中发生的债务外，主要是股东提供的可转换债、Tekes发放的借款。 2 、根据《股份购买协议》，在本次交易交割之前，Rightware发行的可转换 债、权证和员工期权将转换为Rightware 的普通股股份。根据Rightware提供的资 料、《Roschier报告》、《股份买卖协议》，于《股份购买协议》签署之日，Rightware 可转换债 （Convertibles ）有138,987份、权证 （Warrants ）136,762份和员工期权 （Options ）452,150份；在本次交易交割之前，该等特殊权益将转换为Rightware 的普通股股份，合计727,899股普通股。假设该等特殊权益完成转换，Rightware 的负债将会降低、净资产将会相应提高。 根据Rightware提供的资料和确认，以及普华永道中天关于Rightware 出具的中 国会计准则的审计报告（《截至2016年8月31 日止8个月期间、2015年度及2014年 度合并财务报表及审计报告》）：考虑了自2016年8月31 日起12个月的业务活动、 管理金融风险的关键政策以及可能影响业务发展的关