紫光股份有限公司有关非公开发行股票相关事项说明.PDFVIP

紫光股份有限公司 关于非公开发行股票相关事项的说明 紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”或“公司”）2015 年度非公开 发行股票事宜已于 2015 年 7 月 7 日取得《中国证监会行政许可申请受理通 知书》。2015 年 9 月 21 日，中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证 监会”）向中德证券有限责任公司下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意 见通知书》（152171 号）。2015 年10 月28 日，公司公告了 《紫光股份有限 公司关于中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书之反馈意见回复》等 相关文件。 根据中国证监会反馈意见通知书等相关要求，公司现对本次非公开发行股票 的相关事项出具本说明。 如无特别说明，本说明中所使用的简称与《紫光股份有限公司关于中国证 监会行政许可项目审查反馈意见通知书之反馈意见回复》中所使用的简称具有 相同含义。 一、关于西部数据重大资产重组相关事项的说明 2015 年 9 月29 日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了 关于下属香港全资子公司紫光联合信息系统有限公司 （以下简称“紫光联合”） 签署认购 Western Digital Corporation （西部数据公司，股票代码：WDC ，以 下简称“西部数据”）增发新股之《股份认购协议》的议案。紫光联合将以现金 方式认购美国NASDAQ 上市公司西部数据发行的40,814,802 股普通股股份， 认购金额共计 3,775,369,185 美元，约合240 亿元人民币。认购发行完成后， 公司将通过紫光联合持有西部数据发行在外的约 15%的股份，成为西部数据第 一大股东 （以下简称“西部数据重大资产重组”）。2015 年 11 月6 日，公司 召开2015 年第二次临时股东大会，审议通过了西部数据重大资产重组的相关事 宜。 （一）西部数据重大资产重组实施不存在重大不确定性，与本次非公开发 行不存在实质性关系 1、西部数据重大资产重组履行的程序或取得的批准 （1）已经履行的程序或取得的批准 2015 年 9 月 16 日，西部数据董事会批准西部数据本次交易行为。根据西 部数据相关公告，本次交易西部数据不需要履行股东投票程序。 2015 年 9 月29 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过关于 下属香港全资子公司紫光联合签署认购西部数据增发新股之《股份认购协议》的 议案。 2015 年10 月16 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过 《重 大资产购买报告书（草案）》及其摘要的相关议案。 2015 年10月16 日，北京市商务委员会下发境外投资证第N1100201501080 号《企业境外投资证书》，批准上述境外投资事宜。 2015 年 10 月 29 日，国家发展和改革委员会办公厅下发发改办外资备 (2015)348 号《项目备案通知书》，同意对公司认购西部数据增发15%股份项目 予以备案。 2015 年11 月6 日，公司召开2015 年第二次临时股东大会，审议通过西部 数据重大资产重组相关事宜。 （2 ）尚需履行的程序或者尚需取得的批准 ①国家外汇主管部门的外汇登记； ②美国外国投资委员会（CFIUS ）的批准 （如需）。 2、西部数据重大资产重组资金来源 为支付对价，公司或紫光联合将以向银行等金融或投资机构申请贷款等方式 筹集资金用于上述股份认购，同时股东紫光集团将为申请的贷款提供担保。截至 本说明出具日，公司正积极与银行等金融或投资机构进行协商，并将适时签署《借 款协议》或其他融资协议。 因交易标的为美国上市公司股票，本次交易使用的结算货币为美元，公司拟 优先采取境外融资方式，降低融资成本，不涉及违反《商业银行并购贷款风险管 理指引》（银监发〔2015 〕5 号）关于并购交易价款中并购贷款所占比例不应高 于 60%的相关规定；如本次交易最终融资方案确定以境内贷款的方式进行，公 司及其股东紫光集团将确保融资方案符合《商业银行并购贷款风险管理指引》（银 监发〔2015 〕5 号）的相关规定。公司将根据交易进度，在确定融资方案后，严 格按照上市公司信息披露相关规则要求进行信息披露。 3、西部数据重大资产重组与