上海韦尔半导体股份有限公司独立董事.PDFVIP

上海韦尔半导体股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及《上海韦尔半导体股份有限公司 章程》的有关规定，作为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司” ）的独 立董事，参加了公司2018年8月14 日召开的第四届董事会第二十七次会议，我们 认真审阅了公司本次发行股份购买北京豪威科技有限公司96.08%股权、北京思比 科微电子科技股份有限公司42.27%股份及北京视信源科技发展有限公司79.93% 股权（以下简称“标的资产” ）并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次 交易” ）的《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见： 1、 本次交易的相关议案在提交公司第四届董事会第二十七次会议审议前 已经我们事先认可。 2 、 本次交易的相关事项已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通 过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了 回避，董事会的召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《上海韦尔半 导体股份有限公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。 3、 公司本次交易所发行股份的定价符合相关法律法规的规定，不存在损 害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。 4 、 本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模， 提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股 东的利益。 5、 《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》、公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议以及董事会就本 次交易事项的总体安排符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易 方案具备可行性和可操作性；同意本次交易的相关议案及事项，同意将本次交易 的相关议案根据相关法律、法规和 《上海韦尔半导体股份有限公司章程》的规定 提交公司股东大会审议。 6、 公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构对标的资产 进行审计、评估；本次交易的评估机构上海立信资产评估有限公司具有证券业务 资格，评估机构的选聘程序合法合 ，评估机构及其经办评估师与本次交易的交 易对方及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有 充分的独立性，能够胜任本次交易相关的评估工作；本次交易作价将根据评估机 构出具的评估报告中确认的评估结果由交易各方协商确定，符合公司和全体股东 的利益。 7、 鉴于本次交易涉及的审计评估等工作尚未完成，同意公司本次董事会 审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会，待审计评估等工作完成后，公司将 再次召开董事会审议并将相关事项提交公司股东大会审议。我们届时将再次发表 关于本次交易相关事项的独立意见。 8、 本次交易尚需公司股东大会的批准和相关政府主管部门的批准。 （以下无正文）