创业板规则第11.06条相关刊物不适用.PDFVIP

香港交易所指引信 HKEx-GL26-12 （2012年1月） 事宜 關於高度倚賴預付計劃沒收收益的業務模式的指引 上市規則 《主板規則》第8.04及8.05(1)條 《創業板規則》第11.06條 相關刊物 不適用 指引提供 首次公開招股交易部 重要提示：本函不淩駕《上市規則》的規定，亦不取代合資格專業顧問的意見。 若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方，概以《上市規則》為準。有 關《上市規則》或本函的詮釋，可以保密方式向上市科查詢。 1. 目的 1.1 本函主要論述聯交所認為高度倚賴預付服務和產品帶來沒收收益的業務 模式所涉及的風險，並就向聯交所呈交資料時及上市文件中應如何作出披 露提供指引。 2. 相關的《上市規則》及會計準則 2.1 《主板規則》第8.04 條（《創業板規則》第 11.04 條）規定，發行人及其 業務必須屬於聯交所認為適合上市者。 2.2 《主板規則》第8.05(1)(a)條規定，要符合「盈利測試」，新申請人須具備 不少於3 個會計年度的足夠營業記錄，而在該段期間，新申請人最近一年 的股東應佔盈利不得低於2,000 萬港元，其前兩年累計的股東應佔盈利亦 不得低於3,000 萬港元。上述盈利應扣除日常業務以外的業務所產生的收 入或虧損 。 2.3 香港會計準則第 18 號「收入」（HKAS 18──收入）訂明，若申報實體 能合理估算沒收收益的金額，其應使用估算金額作為確認收入的基礎，而 非待至服務計劃有效期滿時才作確認。 3. 倚賴沒收收益的業務模式 3.1 聯交所在近期的申請個案中注意到 ，從事向個人客戶提供個人護理服務 （如纖體和美容服務）的申請人大多採用此業務模式： (a) 申請人在業務紀錄期內的收入絕大部分來自預付服務或產品計劃 。 此趨勢在申請人上市後也繼續如是； 1 (b) 這些預付計劃的有效期由購買日期起計3 個月至一年或以上不等， 並可由申請人酌情延長； (c) 收到的預付款初時先在結算表內列作遞延收入，待其後向客戶提供 服務時再確認為收入。及至預付計劃有效期滿 ，任何餘下的遞延收 入即列作收益（沒收收益）；及 (d) 沒收收益構成申請人業務紀錄期內各年收入的重要部分，某些個案 中可佔申請人全年收入逾 30%之多 。若不計沒收收益，申請人將無 法符合《上市規則》第8.05(1)條的最低盈利規定。 4. 指引 4.1 就 《上市規則》第8.05 條而言，若將沒收收益計入業務營運內屬行業常 規，源自未提供及／或未被使用的服務及／或產品的收益可視為日常業務 中產生的收入。 4.2 然而，若申請人經營出現沒收收益的業務為時尚短、其倚賴沒收收益的比 重大大高於行業常規，及／或其營運涉及大量投訴及法律索償，合起來就 或需要高度關注。聯交所審閱申請時也將採取更嚴緊的準則。 4.3 因為若申請人的沒收收益佔其收益組合的比重異常地高於同業，可能就是 表明有關收益根本不應視作 《上市規則》第8.05(1)(a)條所指的日常業務 所產生者 。 4.4 此外，若聯交所在全盤考慮有關實況後認為申請人持續倚賴沒收收益，可 能會導致業務不能持續發展，或申請人的業務模式倚賴不道德的銷售策略， 又或申請人提供合約服務／產品的能力令人關注，聯交所或會認為申請人 不適合上市。 4.5 若個別個案的事實及情況均證明申請人適合上市，聯交所會要求申請人在 上市文件中作出具體披露，並提供保薦人及董事認為申請人業務符合《上 市規則》第8.05(1)(a)及8.04 條的規定所依據基礎的詳細資料。 上市文件的披露資料 4.6 上市文件應披露以下