常发股份北京市君都律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市跟.pdfVIP

君都律师事务所 常发股份 IPO 法律意见书 北京市君都律师事务所 关于江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书 （二） 致：江苏常发制冷股份有限公司 北京市君都律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏常发制冷股份有限公司（以 下简称“发行人”）委托，作为其首次发行股票并上市之特聘专项法律顾问，已于2008 年 7 月 26 日向发行人出具了《北京市君都律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公 司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《北京市君 都律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作 报告》（以下简称“律师工作报告” ）。2009 年 3 月 20 日，本所按照中国证券监督委员 会 081157 号《关于江苏常发制冷股份有限公司首发申请文件的反馈意见》的要求， 出具了《北京市君都律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票并 上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。现本所就发行 人自法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）出具日至本补充法律意见书 出具日期间即之重大事项进行了核查并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）的补 充，与法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）共同构成完整的法律意见， 为发行人本次发行上市申报使用；本所依法对出具的法律意见承担责任。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在前 次法律意见中的含义相同。本所律师在前次法律意见中所作的各项声明，适用于本补 充法律意见。 一、 本次发行上市的批准和授权 发行人于 2009 年 6 月 8 日召开临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会 5-1-1 君都律师事务所 常发股份 IPO 法律意见书 审议并授权董事会办理本公司首次公开发行股票并上市的相关事宜的议案》。 根据法律、法规、公司章程等文件，上述程序及内容未违反《证券法》、《公司法》、 《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，上述会议召开的程 序及所作的决议的内容是合法有效的。至本补充法律意见书出具之日，发行人本次上 市已经公司有权机构的批准和授权。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 根据江苏省常州工商行政管理局出具的证明并经核查，本所律师认为，发行人自 《法律意见书》出具之日起，截至本补充法律意见书出具之日，是依法存续的股份有 限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情 形，仍符合《管理办法》第八条之规定。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》 第二条所述的本次发行上市的主体资格。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 （一）本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件 1. 根据江苏公证天业会计师事务所出具的苏公 W （2009 ）A528 号《审计报告》 （以下简称“审计报告”）及发行人的说明，发行人 2006 、2007 及 2008 年度的净利 润分别为人民币 30,284,070.91 元、52,100,212.01 元和 37,157,317.76 元，发行人具有 持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 2. 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人 2006 、2007 及 2008 年度财务会 计文件无虚假记载；根据发行人的说明及本所律师的适当核查，发行人自《法律意见 书》出具之日起，截至本补充法律意见书出具之日，无重大违法行为，符合《证券法》 第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。 3. 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍 具备《法律意见书》第三条第一项所述《证券法》、《公司法》规定的关于发行上市的 其