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定向增发新政对改善公司治理影响 　　【摘 要】论文研究了新旧制度下我国上市公司定向增发对公司治理的影响，通过从制度的角度分析发现新政对公司治理有一定改善作用，对比原有制度下的问题，发现新政存在的不足之处，并提出了更具有时效性的建议。论文不仅对重新探讨上市公司再融资与公司治理的关系有现实意义，还对资本市场更加完善也有参考意义。 　　【Abstract】The paper studies the impact of the new policy of directional seasoned offering of listed companies on corporate governance under the new and old system. Through the analysis from the view of the system， it is found that the new deal has a certain effect on the improvement of corporate governance. Comparing the problems under the original system， we find out the shortcomings of the new deal and put forward more effective suggestions. The paper not only has a practical significance to restudy the relationship between refinancing and corporate governance of the listed companies， but also has a reference significance to perfect capital market. 　　【关键词】公司治理；定向增发新政；上市公司 　　【Keywords】corporate governance； new policy of directional seasoned offering； listed companies 　　【中图分类号】F275 【文献标志码】A 【文章编号】1673-1069（2017）12-0032-02 　　1 引言 　　近年来我国上市公司定向增发规模巨大，其对公司治理的影响也倍受关注。已有研究集中在定向增发新股的折价率、增发公司的盈余管理和资产注入等与利益输送的关系，发现我国上市公司大股东通过利益输送侵犯中小股东的利益，导致了代理问题和公司治理效率低下。论文从制度角度分析定向增发对公司治理的影响，研究新政是如何实现改善公司治理，并分析新政不足之处，提出更具针对性的建议。 　　2 定向增发如何影响公司治理 　　2.1 原有制度下，定向增发对公司治理影响 　　2.1.1 市场化制度设计不完全，利益输送影响公司治理 　　定向增发制度设计不够市场化。如发行定价不规范，新股定价基准日的规定留给大股东操纵发行价格的空间。甚至可能以刻意释放利空信息等手段，压低定价基准日的方法向大股东以过低的折价增发股份，实现向大股东或关联方输送利益的目的。我国上市公司较为显著的特征之一是大股东控制的企业较多，中小股东参与决策权力受限。这样的制度和治理结构下进行定向增发，大股东有“利益传输”的动机和能力，产生大小股东代理问题，负面影响公司治理。 　　2.1.2 融资规模约束小，缺乏经营激励，公司治理效率低 　　定向增发的门槛低，对融资规模上约束力度不够，上市公司普遍存在过度融资，以超越企业价值最大化时融资规模的水平进行资金募集。上市公司过量增发，减少债务融资带来的财务风险。超额融资的自由现金流对企业管理层经营激励不够，增大代理成本体现为经理人追求自身利益和短期公司绩效进行过度投资，滥用企业自由现金流，使公司治理效率低下。 　　2.1.3 资金使用监督不够，改变资金用途，负面影响公司治理 　　定向增发后资金的用途监管不足，融资者随意改变用途。公司的自用现金流主要用于过度投资和购买金融资产。经营者追逐短期经营业绩，在资金成本管理及使用上缺乏足够的重视，而大股东追逐“个人利益”且中小股东权利有限，都不能对公司治理绩效有更好的监督和促进作用[1]。 　　2.2 新制度新趋势 　　原有制度下，定向增发以审批程序简单、门槛较低等特点，迅速成了我国上市公司再融资的主要工具。2013-2016年，A股上市公司再融资金额约31018.9亿元，其中定向增发有96.6%，占绝对主导地位。 　　2017年1月份 A股定向增发高达3886.86亿元，相比上年同期高出2倍多。而新政颁布