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第二章 证券投资工具：股票 股份有限公司的设立、合并与分立 股份有限公司的组织机构 股票的特征与分类 股票的价值与价格 股票价格指数 股份有限公司的设立、合并与分立 股份有限公司的定义 股份有限公司的设立方式与条件 股份有限公司的注册资本 股份有限公司的章程 股份有限公司的创立大会 股份有限公司的合并与分立 股份有限公司的定义与特征 股份有限公司是指全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本的企业法人。 股份有限公司的基本特征是：公司的资本总额平分为金额相等的股份；股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，经批准公司可以向社会公开发行股票，股票可以交易或转让；股东人数不得少于规定的数目；每股有一表决权，股东以其持有的股份享受权利；公司应将经注册会计师审查验证的会计报告等文件在法定范围内公开。 股份有限公司与有限责任公司 有限责任公司是指依照《公司法》的规定，由50个以下股东共同出资设立的，股东以其出资额为限承担责任的企业法人。股份有限公司与有限责任公司有五个方面的差异： 在成立条件和募集资金方式上有所不同 股权转让难易程度不同 股权证明形式不同：出资证明书、股票 公司治理机构简化程度不同 财务状况的公开程度不同 股份有限公司的设立方式 发起设立：由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司的方式。 募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份通过向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司的方式。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。 股份有限公司的发起人 发起人是指依照有关法律规定订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任者。 股份有限公司发起人承担公司筹办事务，发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 国内一般自然人、法人可以作为股份公司的发起人。 股份有限公司的发起人 自然人作为发起人应有完全民事行为能力，必须可以独立承担民事责任。 公司作为发起人，其出资必须符合《公司法》第15、16条的规定，“不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”，“公司向其他企业投资或为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额”。 股份有限公司的发起人 外商投资企业作为发起人，必须符合下列条件。 任缴出资额已经缴足 已经完成原审批项目 已经开始缴纳企业所得税 股份有限公司的发起人 外商投资企业作为公司发起人，其在公司中所占股本的比例应符合如下规定。 属于国家鼓励外商直接投资的行业不受限制。 属于《外商投资产业指导目录》限制外商控股的或仅限于外商合资、合作的行业，不得违反《外商投资产业指导目录》的规定。 外商投资企业不得作为国家禁止外商投资行业的公司的发起人。 外商投资企业向其它公司投资时，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 股份有限公司的发起人 发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地所有权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％。 股份有限公司的发起人 股份有限公司的发起人应当承担下列责任 公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； 公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； 在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 此外，发起人持有的股份有限公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 股份有限公司设立的条件 发起人符合法定人数。设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人，其中，必须有过半数的发起人在中国境内有住所。 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。 股份发行及筹办事项符合法律规定。 发起人制定公司章程，采取募集方式设立的须经创立大会通过。 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构：股东大会、董事会、监事会、经理层等。 有公司住所即固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 股份有限公司的注册资本 资本的含义：是指在公司登记机关登记的实收资本总额，即注册资本，由股东缴纳的股款构成，其基本构成单位是股份，也称股份资本或股本。 资本具有“三原则”。 资本确定原则。 是指股份有限公司的资本必须具有确定性。我国目前遵循法定资本制，要求股份公司在章程中规定资本总额，并且要求在设立登记前认购或募足