江西华伍制动器股份有限公司关于收购长沙市天映机械制造有.PDFVIP

证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2018－068 江西华伍制动器股份有限公司 关于收购长沙市天映机械制造有限公司部分股权 并对其增资的公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 2018 年8 月31 日，江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”或“投 资方”）与长沙市天映机械制造有限公司（以下简称“长沙天映”或“目标公司”） 及其原股东签订《江西华伍制动器股份有限公司（投资方）与仇映辉、何不知、 王雅杰（原股东）及长沙市天映机械制造有限公司（目标公司）关于长沙市天映 机械制造有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》），《投资协议》约定： 公司拟以总计人民币 9200 万元收购原股东何不知持有长沙天映的 44.94%股权 （对应目标公司1123.59 万元出资额），同时，公司以人民币2530 万元对长沙 天映进行增资，其中308.99 万元计入注册资本，2,221.01 万元计入资本公积。该 项增资完成后，目标公司注册资本变更为2,808.99 万元，公司持有目标公司51% 股权。 本次投资合计取得长沙天映51%股权，合计投资金额为11730 万元。交易完 成后，公司为长沙天映的控股股东。 2018 年8 月31 日，公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一 次会议审议通过了公司《关于收购长沙市天映机械制造有限公司部分股权并对其 增资的议案》，同意上述股权收购及增资的投资方案并同意签署 《投资协议》。 本次投资的资金来源为募集资金。公司拟调整募集资金投资项目“轨道交通 车辆制动系统产业化建设项目”的投资规模，使用该项目的部分募集资金用于投 资长沙天映，本次合计使用金额为11730 万元。 公司全体独立董事对该事项发表了独立意见，同意公司本次投资合计取得长 1 沙天映51%股权，同意公司调整募集资金投资项目“轨道交通车辆制动系统产业 化建设项目”的投资规模，使用募集资金11730 万元对长沙天映进行本次投资。 根据《公司章程》的规定，本次使用募集资金对外投资事项尚需提交股东大 会审议。 本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、交易对方情况介绍 何不知，中国国籍，男，身份证号***0740**； 2、交易对方与本公司关系 何不知与本公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系。 三、目标公司基本情况 （一）基本情况 公司名称：长沙市天映机械制造有限公司 注册地址：长沙市望城经济技术开发区赤岗路279 号 成立时间：2007 年10 月17 日 法定代表人：王雅杰 注册资本：人民币2500 万元 经营范围：航空器零件、航空、航天相关设备、机场专用搬运机械及设备、 液压和气压动力机械及元件、计算机应用电子设备、建筑工程用机械的制造；数 控技术、智能化技术、机电产品的研发；机械零部件加工。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）目标公司主营业务介绍 长沙天映已取得武器装备科研生产单位三级保密资格证书、武器装备科研生 产许可证、武器装备质量管理体系认证证书、装备承制单位注册证书，是中航工 业主要主机厂/所的合格供方并有广泛的业务合作。 长沙天映立足航空领域，主要从事航空装备、飞机试验和维修检测保障设备 等的研发、设计、制造；航空零部件的精密加工等。标的公司自成立以来，一直 2 专注于大型精密设备/结构件的设计、加工和制造，参与了多种大型工程机械、 多种机型航空器的部装/总装装配线设计和制造，并研发生产了多类型适用于航 空器的试验/检测/保障设备，参与了多种型号航空零部件的配套研发和生产。标 的公司积累了丰富的航空器工装/模具设计生产能力和精密加工技术和经验，并 形成了一批广泛应用于标的公司主营业务的核心技术和专利。