攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易的独.PDFVIP

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易的独立董事意见函 为全面贯彻落实《钢铁产业调整和振兴规划》关于“促进企业重组，提高产 业集中度”的要求，进一步优化联合重组后鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢”） 和攀钢集团有限公司的各项资源配置，提升鞍钢集团公司整体竞争力，鞍钢集团 公司计划对攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“公司”）进 行资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。 根据本次重大资产重组的进展，公司与鞍钢就《采购框架协议》、《销售框架 协议》、《综合服务框架协议》、与鞍钢股份有限公司就《铁精矿供应协议》进一 步协商，对成本加合理利润定价等具体事宜进一步明确。 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程》的有关规 定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司本次重大资产重组的相关文件，现就 本次重大资产重组后关联交易事项发表如下意见： 一、为了规范本次重大资产重组完成后攀钢钒钛与关联方之间的持续性关联 交易，攀钢钒钛与关联方签署了如下关联交易协议： 1、根据攀钢钒钛与鞍钢签署的《采购框架协议》，鞍钢及其下属企业同意并 按该协议的条款和条件向攀钢钒钛及其下属企业销售“原材料、材料备件、火工； 焦炭、钢材、生铁；钒产品、粗钒渣、高钒铁、五氧化二钒；电”等产品，产品 采购的定价原则为凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没 有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场 价的，参照成本加合理利润定价，具体为合理成本费用加不超过 10％的合理利 润。该协议的有效期为3 年。 2 、根据攀钢钒钛与鞍钢签署的《销售框架协议》，攀钢钒钛及其下属企业同 意并按该协议的条款和条件向鞍钢及其下属企业销售“铁精矿；钒产品、钛产品； 1 石灰石、白灰、高镁灰；水、电”等产品，对铁精矿销售的定价原则为铁精矿的 定价每一半年度调整一次，以攀西地区含铁品位54%的铁精矿价格为基准，铁精 矿含铁品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币 10 元；对其 他产品销售的定价原则为凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确 定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定 价及市场价的，参照成本加合理利润定价，具体为合理成本费用加不超过 10％ 的合理利润。该协议的有效期为3 年。 3、根据攀钢钒钛与鞍钢签署的《综合服务框架协议》，鞍钢及其下属企业同 意并按该协议的条款和条件向攀钢钒钛及其下属企业提供“设备检修维护；剥岩 服务、铁矿石加工成铁精粉；铁路运输服务、汽车运输服务；工程设计及工程施 工服务；环保、安全检测服务；金融服务”等综合服务，综合服务的定价原则为 凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导 价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加 合理利润定价，具体为合理成本费用加不超过 10％的合理利润。该协议的有效 期为3 年。 4 、根据攀钢钒钛与鞍钢股份有限公司 （以下简称“鞍钢股份”）进一步协商 一致的《铁精矿供应协议》，攀钢钒钛及其子公司同意并按该协议的条款和条件 向鞍钢股份及其子公司销售铁精矿，定价原则为售价每一半年度调整一次，且售 价不高于调整之前前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼 圈港到鞍钢股份的铁路运费再加上品位调价后的价格，其中品位调价以鞍钢股份 前一半年度进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分 点，每吨价格上调或下调人民币10 元。 鉴于：（1）根据铁精矿销售的商业惯例，矿业企业对重要的铁精矿销售客户 通常有一定的价格优惠；（2 ）在本次重大资产重组之前，置入公司鞍钢集团鞍千 矿业有限责任公司（以下称“鞍千矿业”）与鞍钢股份存在长期的铁精矿配套供应 关系，基于长期配套、互利共赢的商业原则，鞍千矿业供应鞍钢股份的铁精矿价 格予以适当优惠，优惠金额为前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价的 5 ％；在本次重大资产重组完成之后，鞍千矿业将成为本公司的全资子公司，为 2 保持铁精矿供应价格的连续性，维持彼此良好的长期合作关系，本公司供应鞍钢 股份的铁精矿价格将予