江苏宏图高科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案.PDF

江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案 上市地：上海证券交易所 证券代码：600122 证券简称：宏图高科 江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案 重大资产出售交易对方 交易对方名称 通讯地址 三胞集团有限公司 江苏省南京市雨花台区软件大道68 号01 幢 独立财务顾问 二〇一八年八月 1 江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案 目 录 目 录 2 声明 6 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 6 二、交易对方声明 6 重大事项提示 7 一、本次重组方案简介 7 二、本次重组不构成借壳上市 7 三、本次交易构成重大资产重组 7 四、本次交易构成关联交易 8 五、本次交易的预估及作价情况 9 六、本次重组对上市公司的影响 9 七、本次重组已履行和尚未履行的程序 10 八、本次重组相关方作出的重要承诺 11 九、上市公司股票的停复牌安排 19 十、待补充披露的信息提示 20 释义 21 一、普通释义 21 二、专业释义 23 重大风险提示 24 一、与交易相关的风险 24 二、本次交易后上市公司面临的风险 26 三、其他风险 28 2 江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案 第一节 本次交易概况 29 一、本次交易的背景 29 二、本次交易的目的 29 三、本次交易的具体方案 30 四、本次交易相关合同的主要内容 30 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 32 六、本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的各项要求 ... 32 七、本次交易构成关联交易 35 八、本次交易构成重大资产重组 36 九、本次交易不构成借壳上市 37 十、本次重组已履行和尚未履行的程序 37 第二节 上市公司基本情况 38 一、公司基本情况 38 二、上市公司历史沿革情况 38 三、上市公司控股股东和实际控制人概况 43 四、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 46 五、公司主营业务发展情况 46 六、最近三年主要财务指标 47 七、上市公司合法合规经营情况 48 第三节 交易对方基本情况 50 一、基本情况 50 二、历史沿革 50 三、股权控制关系 64 四、下属企业状况 64 3 江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案 五、主营业务发展状况 74 六、最近两年主要财务指标 74 七、其他事项说明 75 第四节 拟出售资产基本情况 78 一、拟出售资产的情况 78 二、拟出售资产基本情况 78 三、拟出售资产主要财务数据 109 四、标的公司瑕疵出资、股权权属或影响合法存续的情况 110 五、拟出售资产涉及的主要资产情况 111 六、拟出售资产涉及其他股东同意情况 120 七、拟出售资产最近十二个月内重大资产收购、出售事项 120 八、拟出售资产非经营性资金占用情况 121 九、拟出售资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 121 十、拟出售资产员工安置情况 122 第五节 标的资产预评估值及预估作价情况 123 一、预估假设 123 二、评估方法概况及选择 124 三、重点科