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江苏东晟律师事务所关于江苏炎黄在线物流股份有限公司股权分置改革的法律意见书 江苏东晟律师事务所 关于江苏炎黄在线物流股份有限公司 股权分置改革的法律意见书 致：江苏炎黄在线物流股份有限公司 江苏东晟律师事务所( 以下简称“本所”)受江苏炎黄在线物流股份有限公司( 以下 简称“炎黄物流或公司”) 的委托，指派本所周旭东律师当任炎黄物流本次股权分置改革 事宜的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司股权分置改革的 指导意见》（证监发[2005]80 号，以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权 分置改革管理办法》(证监发［2005］86 号，以下简称“《管理办法》”)、《上市 公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《业务操作指引》”)等法律、法规、 规章等规范性文件和深圳证券交易所的有关规定出具。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 本所律师根据有关法律、法规及发布的相关文件的规定、本法律意见书出具日前 已经发生或存在的事实发表法律意见； 本所律师已经按照要求对本次股权分置改革有重大影响的法律问题发表法律意 见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律 责任； 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革所必备的法定文件随 其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任； 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并 据此出具法律意见；但对于会计审计、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用 不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于公司有关报表、数据、 江苏东晟律师事务所关于江苏炎黄在线物流股份有限公司股权分置改革的法律意见书 审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性 做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合 法资格； 公司已保证向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并 且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提 供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对公司提供的相关文件根据律师行业公认 的业务标准进行核查； 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据 此出具法律意见； 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于 有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件 的复印件出具法律意见； 本法律意见书仅供公司本次股权分置改革的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所特别声明，本所和在本法律意见书上签字的律师，与公司之间不存在任何可 能影响其公正履行职责的关系。本所从未持有公司的流通股股份，也未买卖过公司的 流通股股份。 根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了 核查和验证，现出具法律意见如下： 一、炎黄物流参与股权分置改革的主体资格 （一）公司概况 炎黄物流是在江苏省工商行政管理局登记注册并在深圳证券交易所上市的股份 有限公司，股票简称：“S*ST 炎黄”，股票代码：000805 。炎黄物流现持有江苏省 工商行政管理局于 2007 年 11 月 20 日核发的注册号为 3200001103322 的《企业法人 营业执照》。炎黄物流的住所为江苏省常州市新区河海路 96 号；法定代表人为曾东 江；注册资本为 5721.825 万元；企业类型为股份有限公司（上市公司）；经营范围 包括：仓储（危险品除外），国内贸易（国家有专项规定的办理审批后经营），计算机 应用服务，计算机网络系统工程、硬件的开发、生产，安装及系统集成，电子产品及 江苏东晟律师事务所关于江苏炎黄在线物流股份有限公司股权分置改革的法律意见书 通信设备（卫星地面接受设施除外），新型材料的开发，自行车及零部件、助力车、 摩托车及零部件、童车