特别股-NKUT-webbasedFTPclient-南开科技大学.PPT

林玉惠 博士 南開科技大學企業管理系 助理教授 lin2138@nkut.edu.tw 普通股、特別股、庫藏股 一、普通股為公司之資本 普通股的意義與特質 * 股東對公司之管理權，在於股東會之表決權，及被選舉為董監事權。 至於實際上公司之經營管理，多與「所有權分離」。 3. 享有管理權 公司經營所獲利潤，首須支付公司借款及債券利息，次為支付特別股（優先股）股利，其餘即屬普通股股東所有。 4. 享受經營成果 公司債或特別股（優先權）持有人，較普通股持有人有優先受償權。因此，普通股較股東對公司資產於值享有權益。 5. 分配剩餘財產 基於上述4、5兩項權利，公司提供年報給普通股股東以了解公司業務財務之情況。 6. 了解公司營運狀況 負擔之風險以其出資額為限。 1. 負有限責任 普通股享有股東權，並不包括請求返還股款之權利在內，以示與公司負債有別。 2. 屬永久資金 二、普通股之特質 * (一)法定資本制： (二)授權資本制： * 1.需要擴充資金時，可以發行新股募集。 2.公司發行可轉換普通股之公司債者，以備將來持券人要求 將其債券轉換為普通股 3.公司在財務政策或人事政策上，預備將來發行股票股利， 或是發給高級職員酬勞股份。 4.將來本公司可能與其他公司合併，或承受其他公司資產時， 本公司將要發行股份與其他公司或其股東交換。 二.授權資本制之意義與目的 4 項採行用意 * 一、股票的意義 所謂股票乃是為表彰股東權之要式有價證券。 二、股票的性質 (一)股票非設權證券 (二)股票為要式證券 (三)股票為有價證券 (四)股票非物權及債權證券 * 三、股款繳納規定 (一)繳納股款期限 (二)現金股款 (三)其他股款 * * 一、增加普通股發行恐將影響公司控管權 二、增加普通股發行數量 三、利用普通股募集資金 四、股利為稅後盈餘之分配 * 1. 增發普通股 2. 增加普通股 發行數量 3. 利用普通股 募集資金 4. 股利為稅後 盈餘之分配 發行過多，恐將影響對公司的控制權或管理權。 如果公司盈餘不能比例增加，可能影響EPS及股價。 雖無財務風險，但成本比以其他方式募集資金之成本為高。 對營利事業所得稅負擔的減輕，沒有任何效益。 當公司股票市價下落時，不宜增加發行，以免加劇市場滑落。 發行普通股應考量4因素 * 一、特別股與普通股不同之處 (一)股利分派之順序 (二)股利之比率 (三)剩餘財產分配之順序 (四)收回與調換 (五)比較沒有決議權 二、特別股具有的優惠 (一)股利分派之優先 (二)剩餘財產分配之優先 * 三、特別股具有的限制 (一)固定利率的限制 (二)有盈餘也要董事會同意，才能分派股利 (三)受到公司章程的限制 (四)管理權與表決權都受限制 * 一、庫藏股的立法緣起 指上市櫃公司將自己曾經流通在外的股票，予以買回、收回，存放於公司，而尚未註銷或重新售出。 * 1. 為實施員工認股權憑證，而轉讓給員工。 　? 過去我國在庫藏股制度尚未完成立法之前，對於員工的獎勵措施，主要以 　 現金增資保留 10%至15%給予員工認股、員工紅利配股或員工持股信託等　 　 方式，讓員工得公司股票分享公司經營成果。 　? 庫藏股得轉讓給予員工的規定實施後， 公司等於增加另一項獎勵員工的方式， 但對員工而言，接受度可能比較低。 2. 維護公司信用及股東權益。 3. 為附認股權公司債、可轉換公司債之股權轉換備用。 二、庫藏股的買回時機 * 1. 為實施員工認股權憑證，而轉讓給員工。 3. 為附認股權公司債、可轉換公司債之股權轉換備用。 　? 買回庫藏股，可同時減少公司資本額膨脹的速度及盈餘稀釋的效果。 　? 實務上會有其困難度，因為可能會讓資金募集的效果大打折扣。 2. 維護公司信用及股東權益。　(股東權益報酬率=ROE、每股盈餘=EPS) 　? 最大目的是進行護盤，維護不斷下跌的股價，並在六個月內進行註銷及減資。 　? 減資後，公司資本額及股東權益同時減少，理論上可提高公司的 ROE 及 EPS。 ? 目前法令對買回庫藏股的比例上限，規定不得超過發行公司已發行股份總數10%，因 此即使買回數量達上限，對提高 ROE 及 EPS 的實際效果並不顯著。 ?如果公司目前及未來無重大投資計畫或資本支出，且帳上有足夠資金，也無其他更有 效率的資金使用目的時，買回庫藏股進行減資，以提高ROE及EPS，是可考慮的方向。 二、庫藏股的買回時機 (續) * 一、買回原因與目的 二、決議方式 三、資訊揭露 四、買回方式與期間 五、股東會報告之義務 * 1. 庫藏股買回決議 2.