北京同有飞骥科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决.PDFVIP

证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2018-065 北京同有飞骥科技股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“同有科技”或“上市公 司”）第三届董事会第二十次会议于2018 年8 月17 日在北京市海淀区地锦路9 号院2 号楼公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2018 年8 月13 日以书面方式送达给所有董事。应出席本次会议的董事7 人，实际出席本 次会议的董事7 人。会议由董事长周泽湘先生主持，公司监事和高级管理人员列 席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《北京同有飞骥 科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 本次会议经审议表决通过了以下决议： （一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合相关法律法规规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规 定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，对公司 实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的规定。 审议结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》 公司于2018 年 7 月30 日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了关于 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议 案，涉及调整的原交易方案如下： 1、本次交易的方案 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配 套资金两部分，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资 产行为的实施。 （1）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，同有科技拟以发行股份及支付现金方式购买杨建利、合肥红宝 石创投股份有限公司（下称“合肥红宝石”）、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙 企业（有限合伙）（下称“珠海汉虎纳兰德”）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙） （下称“华创瑞驰”）、宓达贤、田爱华（以上鸿秦科技股东并称“交易对方”）合 计持有的鸿秦（北京）科技有限公司（以下简称“鸿秦科技”或“标的公司”）100% 股权（以下简称“标的资产”）及与该等股权相关的全部权益、利益及依法享有的 全部权利（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，鸿秦科技将 成为同有科技全资子公司。 因本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经交易各方初步协商， 以截至2018 年6 月30 日的预估值为基础，鸿秦科技100%股权暂作价为65,000.00 万元。交易各方同意，鸿秦科技100%股权最终交易价格以具有证券、期货业务 资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。 上市公司与交易对方将签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》， 对最终交易价格进行确认。 根据标的资产的初步交易金额约定计算，本次交易中上市公司支付对价的具 体情况如下表： 交易初步 持有鸿秦科 作为对价的股 作为对价的现 交易标的 交易对方 作价金额 技股权比例 份数量（股） 金金额（万元） （万元） 杨建利 38.77% 25,199.48