河南羚锐制药股份有限公司有关收购控股子公司羚锐生物药业.PDFVIP

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：临2018-016 号 河南羚锐制药股份有限公司 关于收购控股子公司羚锐生物药业 部分股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●河南羚锐制药股份有限公司拟收购公司控股子公司河南羚锐生物药业有 限公司（以下简称“羚锐生物药业”）股东张军兵先生等15 名股东持有的羚锐生 物药业33.33%股权，协商确定交易价格为6,666.67 万元。 ●张军兵先生为公司董事，公司本次收购张军兵先生所持羚锐生物药业 3.81%股权涉及关联交易。过去12 个月公司与张军兵先生未发生交易类别相关的 关联交易。 ●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 ●本次关联交易无需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）直接和间接持有羚锐生物 药业66.67%股权，为进一步增强对羚锐生物药业的控制力度，提高决策效率，整 合公司资源，降低管理成本，实现整体价值最大化，公司拟收购羚锐生物药业股 东河南振华工程发展股份有限公司、杨文超、张军兵、汪鹏程、程宝东、金智、 左杰、汪继成、游创、付学勋、周克存、汪正军、黄建武、雷坤、曾凡伟共同持 有的羚锐生物药业33.33%的股权。经交易各方协商一致，本次交易价格为 6,666.67万元（其中张军兵先生所持3.81%股权转让价格拟定为761.90万元）。 本次交易完成后，公司直接和间接持有羚锐生物药业股权增加至100%。 本次交易对方之一张军兵先生为公司董事，根据《上海证券交易所股票上市 规则》相关规定，其为公司关联自然人，公司本次收购张军兵先生所持羚锐生物 药业3.81%股权 （下称：“本次关联交易”）构成关联交易，不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或者与不同关联 人之间发生的与股权转让相关的关联交易未达到3000 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上。 公司于2018年4月12日召开的第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于 收购控股子公司羚锐生物药业部分股权暨关联交易的议案》。公司独立董事就该 事项发表了事前认可意见及独立意见。公司本次收购控股子公司羚锐生物药业部 分股权暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方基本情况 （一）关联方关系介绍 张军兵先生为公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定， 其为公司关联自然人，公司本次收购其所持羚锐生物药业3.81%股权构成关联交 易。 （二）关联交易对方基本情况 张军兵，男，中国国籍；身份证号码：413029********0412；住所：郑州市 金水区东风路28 号院6 号楼2 单元；现任公司董事、羚锐生物药业董事长。上 述自然人股东与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。 （三）其他交易对方情况 1、河南振华工程发展股份有限公司 注册资本：4,730万元 成立日期：1998年06月17日 法定代表人：杨文超 住所: 郑州市金水区文化路82号硅谷广场B座8层812号 经营范围：建筑工程施工；钢结构工程设计与施工；建筑金属屋（墙）面设 计与施工；建筑装修装饰工程施工；建筑机电安装工程施工；建筑幕墙工程施工； 环保工程施工；降噪工程施工；安全技术防范工程设计、施工、维修；洁净室、 手术室、中央空调及暖通设备产品的开发、设计、制作、安装及技术服务；建筑 材料、五金交电、金属构件、金属门窗、电气设备、发电机组及备用电源设备、 中央空调设备、环保设备、实验室设备、净化设备、除尘除湿设备的销售；装饰 新材料的技术开发；生物技术开发；一类及二类医疗器械的技术开发、技术推广 及销售；从事货物或技术的进出口业务。 2、其他自然人股东 杨文超，男，中国国籍，身份证号码：410105********1034，其与公司无关 联关系。 汪鹏程，男，中国国籍，身份证号码：413029********