上海豫园旅游商城股份有限公司有关和上海复星高科技集团财.PDFVIP

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-066 上海豫园旅游商城股份有限公司 关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订 《金融服务协议》的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  由于上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重 大资产重组完成，为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率，公司拟调整与上 海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）签订的《金融服务 协议》的部分条款，并重新签订《金融服务协议》。(以下简称“本次交易”或 “本次关联交易”)。  修订的主要条款包括：（1）重新签订的《金融服务协议》协议期限自 2018 年9 月至2021 年8 月。（2）在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财 务公司申请最高综合授信额度不超过 80 亿元人民币；本公司在复星财务公司的存 款余额每日最高不超过60 亿元人民币。  本议案尚需股东大会审议。 一、关联交易概述 （一）概述 经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，并经公司2017年度股东大会 审议批准，公司与复星财务公司继续签订《金融服务协议》（以下简称“原 《金融服务协议》”或“原协议”），由复星财务公司为豫园股份 （包括合并报 表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融服务，原 1 协议期限自2018年7月1日起至2019年6月30 日。在原 《金融服务协议》有效期 间，本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过10亿元人民币； 本公司在复星财务公司的年平均日存款余额最高不超过6亿元人民币。由于公 司重大资产重组完成，为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率，公司拟 调整原协议并重新签订《金融服务协议》。协议期限自2018年9月至2021年8月。 在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信 额度不超过80亿元人民币；本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过 60亿元人民币。 (以下简称“本次交易”或 “本次关联交易”) （二）关联交易审议程序 由于复星财务公司、本公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简 称“复星集团”）为关联公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称“上证所《上市规则》”）的规定，本次交易构成本公司的关联交易。董事会 对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、汪群斌先生回避表决， 董事会其余五名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致通过。公司独立董 事蒋义宏先生、王鸿祥先生、李海歌女士对本次关联交易发表独立意见和事前 认可书。公司董事会审计与财务委员会对本关联交易形成了书面审核意见。意 见如下： （1）财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按 其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。 （2）财务公司为公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标 准均等同于或优于国内各商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财 务公司向其他成员单位提供的同类服务。 （3）本次交易有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资 金使用效率、降低融资成本和融资风险。 本次关联交易，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利 益的情形，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，符合《公司 法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。 董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易 2 定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。 本交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将 放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （三）