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上海磊诺安防技术股份有限公司 股份转让说明书 推荐人 二○一四年五月 上海磊诺安防技术股份有限公司 股份转让说明书 目录 释义III 第一章声明5 第二章风险及重大事项提示 6 一、风险 6 二、重大事项提示 7 第三章推荐情况8 一、推荐人推荐情况 8 二、批准情况 8 第四章股份挂牌情况 9 一、股份代码、股份简称、挂牌日期9 二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量9 第五章 公司基本情况 11 一、基本情况 11 二、历史沿革 11 三、主要股东情况 20 四、员工情况 21 五、公司组织结构 22 六、公司内部组织结构38 第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员40 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况40 二、公司为稳定上述人员已采取和拟采取的措施42 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况43 第七章公司业务和技术情况 44 一、公司业务情况 44 二、公司主要产品及服务的特点46 三、公司所处行业基本情况50 四、公司面临的主要竞争情况60 i 上海磊诺安防技术股份有限公司 股份转让说明书 五、公司的无形资产 63 六、研究开发情况 66 七、前五名主要供应商及客户情况67 第八章公司业务发展目标、计划及其风险因素70 一、未来两年内的发展计划70 二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素71 第九章公司内部控制情况 74 一、公司内部控制制度建立及运行情况74 二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况75 三、同业竞争情况 76 四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况78 五、管理层的诚信情况78 第十章公司财务会计信息 79 一、最近两年及一期的审计意见、经审计的主要财务报表79 二、最近两年及一期的主要财务指标95 三、报告期利润形成的有关情况95 四、公司的主要资产情况 101 五、公司重大债务情况 114 六、股东权益情况 119 七、关联方、关联方关系及重大关联交易 120 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 125 九、股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况 125 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 126 十一、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量的分析 127 第十一章定向增资 131 一、挂牌公司定向增资的说明 131 二、本次增资基本情况 131 三、增资前后相关情况对比 134 四、新增股份限售安排 137 第十二章备查文件目录 138 ii 上海磊诺安防技术股份有限公司 股份转让说明书 释义 本股份转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 上海磊诺安防技术股份有限公司或其前身上海磊诺工业 公司、本公司 指 气体有限公司 磊诺安防、股份公司 指 上海磊诺安防技术股份有限公司 有限公司、磊诺有限 指 上海磊诺工业气体有限公司 清蒲气瓶 指 上海清蒲气瓶检验有限公司 北京玉鼎 指