三力士股份有限公司有关签署附生效条件股份认购协议.PDFVIP

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-083 三力士股份有限公司 关于签署《附生效条件的股份认购协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、本次非公开发行概况 三力士股份有限公司（以下简称“三力士”或“公司”）第五届董事会第十 次会议于2015 年 11 月20 日审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》， 公司向吴琼瑛女士、北京东方君盛投资管理有限公司( 以下简称“东方君盛”)非 公开发行不超过5,000 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”）。 吴琼瑛女士是公司实际控制人之一，本次交易涉及关联交易。本次非公开发 行完成后，不会导致公司实际控制人的变更，发行对象及其关联方与公司之间的 业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次非公开发行而形成同业竞 争或新的关联交易。 本次非公开发行，吴琼瑛女士认购的本次非公开发行 A 股股票的金额为 40,000 万元，东方君盛认购的本次非公开发行A 股股票的金额为10,000 万元。 2015 年 11 月20 日公司已与发行对象分别签署了《附生效条件的股份认购 协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。 二、发行对象基本情况及其与公司的关联关系 1、吴琼瑛女士 （1）基本情况 本次发行对象之一为公司实际控制人之一吴琼瑛，住所为浙江省绍兴市越城 区北海桥直街。2006 年3 月至2013 年3 月担任公司董事会秘书，2009 年8 月至 2013 年3 月担任公司副总经理，2013 年3 月至今担任公司总经理，2015 年9 月 至今担任公司董事。 （2 ）股权控制关系 本次非公开发行股份前，吴琼瑛女士持有939.60 万股，占股份总数的1.44%； 吴培生先生持有本公司股票23,011.20 万股，占公司股份总数的35.15%，为公司 控股股东。吴培生先生与吴琼瑛女士系父女关系，合计持有公司36.59%的股份， 共同构成公司的实际控制人。 （3 ）发行对象控制的其他公司的主营业务情况 序 公司名称 持股比例 主营业务 号 1 浙江如般创业投资有限公司 95% 股权投资 （4 ）发行对象最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况 吴琼瑛女士最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （5 ）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况 ①同业竞争情况 本次发行前后，吴琼瑛女士及其控制的企业和其他关联企业与三力士不存在 同业竞争。 ②关联交易情况 本次发行完成后，吴琼瑛女士控制的企业和其他关联企业不会因本次发行与 三力士形成新的关联交易。 吴琼瑛女士系本公司实际控制人之一，因此其拟认购本次发行股票的行为构 成与本公司之间的关联交易。公司将严格按照相关规定就上述认购行为履行关联 交易审核程序。 （6 ）本次发行预案披露前24 个月内吴琼瑛女士及其控制的核心企业和其他 关联企业与本公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24 个月内吴琼瑛女士及其控制的核心企业和其他关联 企业与本公司之间无重大交易情况。 2 、东方君盛 （1）基本情况 东方君盛成立于2014 年 11 月24 日，注册资本金34000 万元。注册地址为 北京市朝阳区广顺北大街五号院 32 号A117 室。经营范围为物业管理；投资管 理；经济贸易资讯；技术咨询；企业策划；项目投资；财务咨询（不得开展审计、 验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应 的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；技术服务；销售文 具用品、家电、五金交电、金属材料、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相 关部门批