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浅析尚待完善三证合一登记制度 　　摘 要：“三证合一”登记制度是商事制度改革中的一项重要措施，对我国市场经济发展发挥了巨大推动作用。本文从“三证合一”登记制度的价值目标切入，结合改革过程中遇到的实际问题，对作为商事改革最后一公里的“三证合一”登记制度的完善提出建议。 　　关键词：三证合一；商事登记；改革研究 　　“三证合一”登记制度①改革推行之后，营业执照的办理时间普遍缩短。2016年5月18日，总理提出要在“三证合一”的基础上，再整合社会保险登记证和统计登记证，实现“五证合一、一照一码”，改革已进行到商事改革的“最后一公里”。本文从“三证合一”登记制度的价值目标这一理论层面切入，结合“三证合一”改革推进过程中的实际问题，提出相关的完善建议。 　　一、“三证合一”登记制度的价值目标 　　法律的价值是法律与人之间关系的一个范畴[1]，是指为法律对社会主体生存发展的需要和利益的满足所具有的作用和意义。法的价值应当说明法“应该是什么”的问题，体现的是法的取向[2]。 　　国务院办公厅发布的《关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（简称为《意见》），指出“三证合一”登记制度是维护交易安全、消除监管盲区的有效途径，要秉持“便捷高效、规范统一、统筹推进”三大基本原则，实现由工商部门核发加载着统一社会信用代码的营业执照的“三证合一，一照一码”登记模式。因此，结合商法的基本属性，从《意见》的指导精神可以得出“三证合一”登记制度的价值目标定位为效率与安全。 　　“三证合一”登记制度实施后，企业创办人向工商部门申请获得的新版营业执照，就是如同自然人身份证的企业“身份证”。这种新版企业“身份证”增强商事交易活动的透明度，提高企业身份识别的通用性、兼容性与唯一性，简化市场准入手续，缩短企业创办周期，有利于商事交易的可持续性。“三证合一”登记制度以书面的形式和法定格式将经营主体商事经营的重要内容予以登记，使得商事营业相关信息以法定形式固定化，有助于交易双方预测交易风险，提高交易安全。作为一项具体的商事登记制度，“三证合一”登记制度带来的商事交易的持续性，以及因商事交易持续性而获得的利益远远大于登记程序的便捷化所可能带来的安全性损失。为了确保实现效率价值，可能牺牲了一定的安全价值作为代价，但这符合效率理论的总体效率原则[3]，因而并不能以此否认“三证合一”登记制度兼有效率和安全两个价值目标。 　　二、“三证合一”登记制度改革中的问题 　　（一）工商部门主动性不够，相关部门缺乏有效衔接 　　在“三证合一”登记制度改革中，工商部门起着核心和牵头作用，协同发改、税务、质监、法制等部门，共同推进落实国务院的改革措施。工商部门在推进改革过程中需要统筹考虑、倒排时间、高效融合，简化申报程序，便利企业准入，保障营业自由，担负着重大且主动的责任。 　　工商行政管理部门作为市场监管和行政执法的综合性职能部门，承担起主导工商登记改革的重任，既是自身发展的机遇，也是打破部门利益的严峻挑战。工商部门在改革中的主导地位毋庸置疑，但是由于各部门利益冲突，工商部门的主动性不够，在改革中怠于牵头，怯于牵头，同时多部门并联式改革难度之大，导致目前改革主要是改变登记程序问题，并未过多触及审批实质。现阶段，各部门之间的审批环节仍不够顺畅，税务部门与工商部门之间衔接的有效性尤其缺乏。例如企业创办人拿到营业执照后，到税务局和质监局办理相关业务时，需重填写和录入部分相关的材料。税务登记证被取消后，纳税人开设银行帐户受到影响，税务部门对市场主体银行账号的监控也有所下降。 　　（二）配套设施不完善，变相增加行政成本 　　现阶段，工商、税务、质监各部门业务管理系统相对完善，政府信息化建设相对落后，政府部门技术型人才的缺乏，一个能实现各部门信息的归集、联通和运用的全国性统一信息共享交换平台的建设进程十分缓慢。在信息交换平台尚未成型的情形下，具备联网条件的各部门业务管理系统数据不统一，不具备联网条件的部门之间登记资料传递不规范，造成了现今混乱的局面，突显出“三证合一”登记制度配套设施的不完善。 　　统一社会信用代码制度的改革方案已于2015年的6月出台，这一设计方案基本维持组织机构代码的相对独立存在，重复设立了“校验码”，保留了部分“人工发码”的程序。实行“人工发码”主要涉及工商部门和组织代码中心两个机构，工商部门还需同组织代码中心协作，由工商部门负责发放统一代码，组织代码中心负责赋码后的校核，提前发码入库[4]。在这一过程中，创业者节省的社会成本，内化于行政部门，变相增加了登记成本。 　　可见，现行的“三证合一”登记制度，虽节省了企业创办者的设立成本，但因现行相关配套设施不完善，无形中增加了行政成本，换言之是将企业设立运营成本隐性地转嫁给行政机关，与提高行政效率的要求