宜宾天原集团股份有限公司有关子公司海丰鑫华委托经营利嘉.PDFVIP

证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2012-00 宜宾天原集团股份有限公司 关于子公司海丰鑫华委托经营利嘉商贸的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易的概述： 宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原集团”）2012 年 3 月8 日召开的5 届 34 次董事会在关联董事回避表决的情况下，审议 通过了《关于子公司宜宾海丰鑫华商贸有限公司委托经营宜宾利嘉商 贸有限责任公司的议案》，并签订了 《委托经营协议》。 因宜宾海丰鑫华商贸有限公司（以下简称“海丰鑫华”）总经理 是宜宾利嘉商贸有限责任公司法定代表人，故本次委托经营事项构成 关联交易，独立董事就该事项进行了事前核查，认定不存在侵占上市 公司及其他股东权益的情况。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》，此关联交易事项不需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、海丰鑫华的基本情况 海丰鑫华是天原集团的控股子公司，成立于 2006 年，法定代表 人：徐骏，注册资本人民币 5000 万元，由本公司的控股子公司宜宾 海丰和锐有限公司出资4900 万元（占98%股份），控股子公司水富金 明化工有限责任公司100 万元（占2%股份）。经营范围：化工、建材、 纸品的原料及产品，电器仪表，机械设备，原燃材料，日用百货的贸 易经营；以及法律法规禁止经营之外的经营项目。 2、利嘉商贸的基本情况 宜宾利嘉商贸有限责任公司成立于2009 年 3 月6 日，法定代表 人：殷建平，注册资本人民币 500 万元，股东构成是：罗帮芸（占 45%股份）、殷建平（占40%股份）和韩学川（占15%股份）。经营范围： 销售煤焦化产品、煤炭；各类商品的进出口经营（国家有特殊规定的 除外）。利嘉商贸资质齐全，以经营煤炭为主营业务，公司于2010 年 9 月10 日办理《煤炭经营资格证》，并于2011 年 6 月9 日办理《进 出口货物收发货人报关注册登记证书》，具备进出口经营资质。 2011 实现营业收入 19323.54 万元，实现净利润 140.94 万元， 截止2011 年底净资产是670.00 万元。 三、交易标的的基本情况 1、利嘉商贸基本概况 利嘉商贸是一家具有《煤炭经营资格证》，以经营煤炭为主营业 务的商贸企业。 截止2011 年12 月31 日，该公司资产总额是6764.60 万元，负 债总额是 6094.61 万元，应收账款总额是 140.26 万元，净资产是 670.00 万元，无或有事项。 2011 年实现营业收入 19323.54 万元，营业利润201.05 万元， 净利润140.94 万元，经营活动产生的现金流量净额是-264.94 万元。 2、审计评估情况 经具有证券从业资格的信永中和会计师事务所有限责任公司和 四川华衡资产评估有限公司审计、评估结果是：截止 2011 年 12 月 31 日，利嘉商贸经审计后的资产为【6764.60】万元，负债为【6094.61】 万元，净资产为【670.00】万元。经评估后的资产为【6765.09】万 元，负债为【6094.6】万元，净资产为【 670.49】万元。 四、交易的定价依据和定价政策 本次委托经营事项不存在资金需求。 五、交易协议的主要内容 （一）委托经营范围 1、利嘉商贸将其日常主营业务经营全权委托海丰鑫华管理。利 嘉商贸日常主营业务即利嘉商贸营业执照上登记的经营范围。 2、同意如利嘉商贸拟委托海丰鑫华在委托经营期间实施对外投 资（包括新设子公司或股权收购），则另行签订专项委托协议。 （二）委托经营管理期限 1、利嘉商贸委托海丰鑫华进行经营管理的期限自2012 年3 月1 日起，至2015 年2 月28 日止； 2、委托经营管理期限届满后，视双方意愿延长或终止委托经营， 若利嘉商贸拟继续委托经营，海丰鑫华享有优先权。 （三）托管经营方式及具体要求 1、海丰鑫华全面负责经营管理利嘉商贸日常业务，对外以利嘉 商贸或