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暴风科技拆VIE架构回归及由此衍生思考 　　A股历史上诞生过很多妖股，暴风科技应该是去年很受瞩目的一只。暴风科技在2015年3月登陆创业板，并在A股行情大好的时候创下了39个涨停板的记录，股价一跃千里。然而这并不是暴风科技创下的唯一记录。它同时也是首个历时3年成功拆除红筹架构并回归A股的互联网公司，因此它的成功具有历史性的意义，它乘着“互联网+”的东风，给其他欲回国发展的中概股公司一剂兴奋剂。我们总能在国外的资本市场上看到熟知的优秀的互联网公司，为什么它们会选择在国外上市？为什么他们又想要回来？红筹架构（VIE架构）是怎么一回事？我们就从暴风科技来说说这个事。 　　一、为何我国互联网企业总爱赴海外上市 　　不知道大家是否注意，我们很多耳熟能详的互联网公司像百度、盛大、人人网几乎都是在国外上市。我国的新浪公司就是第一个通过VIE结构在美国成功上市的公司，也成了很多后继者效仿的对象。难道真的是“外国的月亮比中国的圆”？毕竟去国外上市很多需要采用VIE这种比较复杂的方式，现实可能是他们很多都是不得已才去国外上市的。 　　（一）VIE结构不允许在境内上市 　　VIE结构的诞生最初是为了绕开监管，使得外国资本可以投资一些受限的行业，比如互联网、传媒等。但以这种模式融资后的企业就无法在境内上市了，迫不得已只好谋求海外上市。 　　（二）我国上市门槛更高 　　然而最根本的原因其实是我国的上市门槛还是太高，主板和创业板都对公司利润有较高的要求。互联网公司由于商业模式的限制，在初期是很难体现收益的，为了获取市场份额几乎都处于亏损状态。因此很多公司都不能达到国内上市的基本要求。 　　（三）等待时间过长 　　我国主板上市审核较严格，批准的企业有限，所以存在排队现象，有的企业甚至等2、3年都不一定能成功上市。而互联网企业等不起这么久，如果融不到钱，规模上不去，投资方不会同意，客户会流失，之前的努力全都可能白费，这也使得它们没有勇气在A股排队。 　　所以，真的不是大家都偏爱国外上市，这确实是很多企业不得已的选择。不过由于各个国家的法律不甚一样，为了符合规定，产生了VIE这种新型的公司构架。 　　二、VIE的定义和产生背景 　　说起VIE，大家可能还有些陌生，不过根据统计结果，在美股上市的200多家中概股公司中有大约100家都采取了VIE架构，美元资本也已经默认了这一架构的存在。暴风就是其中之一。 　　（一）VIE的定义 　　所谓VIE（Variable Interest Entities）架构，中文叫可变利益实体，也称为“协议控制”，一般主要由三部分组成――境外上市主体部分、境内外商独资企业（WOFE，Wholly Owned Foreign Enterprise）以及境内运营实体公司（持有外资经营受限业务的牌照）。境内运营实体就是我们熟知的国内公司，它和WOFE签订有控制协议，会将利润通过一些服务转给国外上市主体，以国外上市主体的名义上市。 　　（二）VIE的搭建流程 　　搭建VIE也不是很简单，一般需要6～18个月的时间。搭建流程主要由以下几步： 　　一是国外资本在国内成立一家可以经营外资资本受限的领域的内资企业； 　　二是同步地，资本在开曼或者英属维尔京群岛等地注册设立母公司，即境外上市主题，这个主体再在香港设立全资子公司（非必要，主要是出于税收优惠考虑），香港子公司再在中国国内设立一家境内外商独资公司； 　　三是独资公司会和内资公司及其股东签订一系列协议； 　　四是通过这些协议，境外上市主体最终控制了国内的运营实体。 　　（三）典型的VIE架构 　　典型的VIE架构一般如下图： 　　概括来说：VIE架构实际上是指拟上市公司为了实现在海外上市，在国外设立一个平行的离岸公司，并以这个离岸公司作为未来上市或融资的主体，其股权结构反映了拟上市公司真实的股权结构。 　　三、暴风科技的VIE搭建过程 　　暴风科技是中国的一家互联网视频企业，我们熟知的暴风影音就是该公司的一款产品。 　　暴风科技的出名还源于它是我国第一家成功拆除VIE结构后从美股退市后在国内创业板成功上市的公司，暴风科技也正是因为吸收了美元投资，才选择搭建VIE架构，其搭建的进度如下： 　　2005年8月，冯鑫团队注册成立了酷热科技，并于2006年研发向市场推广酷热影音。 　　2006年5月，团队拟引入美元私募基金实现融资，为了绕开行业对外资的限制，设立了境外公司Kuree（创始人持有的BVI公司）作为境外上市主体，其股权比例的设置与境内的酷热科技保持一致。 　　同年7月，Kuree在中国大陆注册成立全资子公司互软科技（即WFOE），作为VIE控制结构的境内平台。 　　同年8月及12月，IDG共投入300万美元，获得Kuree的32