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北京市康达 （深圳）律师事务所 关于陈义发收购深圳市优能控股股份有限公司之 法律意见书 康深法意字[2016]0726 号 二零一六年七月 深圳市福田区福华一路国际商会大厦A 座17 楼 邮编：518048 电话(Tel)：0755 传真(Fax)：0755 网址： 法律意见书 北京市康达（深圳）律师事务所 关于陈义发收购深圳市优能控股股份有限公司之 法 律 意 见 书 康深法意字[2016]第0726 号 致：深圳市优能控股股份有限公司 北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市优能控股 股份有限公司 （以下简称“公司”或“优能控股”）的委托，担任陈义发收购优 能控股的专项法律顾问。本所根据 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国 公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统 投资者适当性管理细则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。 根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本所律师就与本次收购相关 的事实与法律问题进行了核查。公司已向本所律师保证：已按要求提供了出具相 关法律文件所必需的真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，包 括但不限于各类文件、合同、协议、凭证及其他文件资料；提供的文件资料内容 真实、准确、完整；文件资料上的签字和印章均为真实、有效之签章；提供的材 料为副本的，与正本一致，为复印件的，与原件一致；足以影响出具相关法律文 件之一切事实和资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏；截至本法律意见书出具之日，各项文件资料在提供给本所律师审查 后均没有发生任何修订或其他变动。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本法律意见书仅依据出具日之前本所律师所获知的事实和我国现行法律、 法规和规范性文件发表法律意见。 2．本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购的合法性、合规性、 真实性、有效性进行了充分的核查验证，并独立对本次收购有重大影响的法律问 题发表法律意见。 1 法律意见书 3．本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计等非法律 专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均 严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述 除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何 明示或默示的保证。 4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本 法律意见书的依据。 5．本所律师同意优能控股在本次收购的相关文件中引用本法律意见书的意 见及结论，但不得因引用而导致出现法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引 用的有关内容进行审阅和确认。 6．本所律师同意将本法律意见书作为收购人收购优能控股所必备的法定文 件，随其他申请材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 7．本法律意见书仅供收购人收购优能控股之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的或用途。 基于上述声明，本所律师发表法律意见如下： 2