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创建杰出的董事会 中国兵器工业集团公司资产经营部 董事会手册 董事会的角色 概述 主要职责 参与程度 委员会 董事会的角色：概述 董事会代表股东的利益 国有集团董事会的结构举例 董事会的职责是监督而非负责公司日常管理 董事会在总裁后继计划中的作用 总裁业绩评估流程 董事会参与战略规划流程 向董事提供全面而连续的情况报告，帮助其了解情况，并强调该业务的根本价值驱动因素 董事可以找高级管理层了解相关战略问题 董事必须知识丰富，能够帮助制订和评估战略计划 董事会在评估集团高级管理人员业绩时的作用 董事会在设计薪酬考核流程中的角色 董事会在高级管理层培养和后继计划中的角色 企业高层领导人的任命程序 董事会必须评估总裁并监督总裁对高层管理人员的评估 董事会在设计薪酬结构中的角色 在不同任务中，董事会的参与程度不同 董事长与总裁之间的关系 设立董事会委员会的好处与坏处 在董事会内部建立委员会可提高董事会工作效率和效果 董事会委员会的可能结构 董事会手册 董事会的角色 概述 主要职责 参与程度 委员会 董事会结构：概述 有关董事会规模的建议 各国董事会的独立性 独立董事 将董事长和公司总裁区分开来 影响董事会组成的标准 董事会结构的变革应反映出商业环境的改变和公司发展的成熟程度 董事会成员选举的几个重点 董事应具备的能力 董事会及董事的全面评估标准 董事会及董事的评估流程 更多的公司开始使用更多的股权来对业绩评估表现良好的董事进行奖励 BP Amoco对它的董事进行现金奖励 更多的公司，特别是新经济中的新兴企业更多地选用股权作为支付董事的薪酬 BP AMOCO 董事会报酬准则 根据股东设定的范围由董事会决定非内部管理层董事会成员的报酬 非内部管理层董事不与公司签定服务合同 内部管理层董事报酬的管理应与其他高级管理人员区分开来 激励办法应包括业绩股权，股票期权以及现金奖励 长期激励计划 股票期权方案 BP AMOCO 董事会报酬 向董事提供的股票期权 越来越多的公司，特别是新经济中的新兴企业用股票期权来奖励董事 董事会手册 董事会的角色 概述 主要职责 参与程度 委员会 对于企业，我们建议一个更小、更活跃的董事会 可能的结构 建议董事会下设三个委员会 董事会人事委员会 董事会、战略和发展委员会 董事会战略和发展委员会将积极参与“构建战略” 董事会审计委员会 董事会审计委员会工作流程 董事会审计委员会的工作方式 时间 股东大会、监督会、董事会在董事会业绩评估中的角色 董事会评估表 董事会评估表 请参照以下几项标准对董事会进行评估。评估计分标准如下：优秀(4分)，好(3分)，一般(2分)和强差人意(1分) 公司业绩 总裁业绩 董事会的有效性 投入程度 经验知识 董事会评估标准 董事会评估标准 董事会评估标准 董事长评估标准表 董事评估标准表 董事会薪酬计划建议 董事会例会安排 董事会会议决策程序 1/3以上董事；董事长；公司总裁 董事会书面表决程序 1/3以上董事；董事长；公司总裁 董事会及监事会全年工作日程 股东大会 董事会例会 委员会内部讨论会 审计委员会 人事委员会 战略和发展委员会 监事会例会* 董事会与管理层之间的联系 他们需要什么 运营报告，资金负债表，现金流量表(包括上一年的薪酬) 根据计划对决策的解释 市场份额信息 管理委员会活动的总结(备忘录) 对竞争对手的分析 附录：董事会结构的辅助举例 投资者对公司董事会的要求 投资者对新公司董事会的主要关心点 通用电气的董事会 微软公司的董事会 可口可乐的董事会 IBM的董事会 网络公司的董事会结构 CISCO系统的董事会 在董事会中存在真正独立的非执行董事，有助于监督管理层 独立 审计委员会在执行财务审查时，要有书面的参考条款 董事会组成人员要有经验，以便真正实施财务方面的控制 财务控制 有一个正式的总裁接替程序，以帮助董事会任命高效的管理层 继任计划 12 名外部董事 2名学术界人士 2名其他公司退休的董事长和总裁 2名其他公司的董事长 3名其他公司的董事长/总裁 1名其他公司的管理人员 1名其他公司的前任高级副总裁 1名前任参议员和律师 4 名内部董事 3名高层管理人员 首席执行官 12 4 举例 内部董事 外部董事 资料来源： Microsoft PressPass, McKinsey Corporate Governance Team 6 名外部董事 Anne McLaughlin, Aspen学院主席 Paul G. Allen, Vulcan Northwest, Inc.主席 Richard A. Hackborn, HP的董事会选举主席 David F. Marquardt August Capital and Tec