根据一般授权发行可换股债券-罕王.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 CHINA HANKING HOLDINGS LIMITED 中國罕王控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：03788） 根據一般授權發行可換股債券 於二零一七年五月十七日（交易時段後），本公司與投資者訂立認購協議，據此本公司 已同意發行及投資者已同意認購本金額為30,000,000港元的可換股債券。 可換股債券附帶按換股價每股換股股份1.45港元（可予調整）轉換為換股股份的換股 權。於本公告日期，本公司擁有合共1,830,000,000股已發行股份。假設(i)並無進一步 配發及發行或購回股份；及(ii)可換股債券按初始換股價每股換股股份1.45港元獲悉數 轉換，可換股債券將轉換為20,689,655股換股股份，佔本公司於本公告日期現有已發 行股本約1.13%以及本公司配發及發行換股股份後經擴大的已發行股本約1.12% 。 換股股份將根據於二零一六年五月二十七日舉行的本公司股東週年大會授予董事的一 般授權配發及發行。配發及發行換股股份無須經股東批准。 發行及認購可換股債券須待認購協議所載若干條件獲達成及╱或獲豁免後，方告完 成。此外，認購協議可於發生若干事件時予以終止。有關進一步資料，請參閱本公告 內「認購協議」一節。由於可換股債券的發行及認購可能會或可能不會完成，股東及有 意投資者於買賣股份時務請審慎行事。 - 1 - 認購協議 於二零一七年五月十七日（交易時段後），本公司與投資者訂立認購協議，據此本公司已 有條件同意發行及投資者已有條件同意認購可換股債券。 日期 二零一七年五月十七日 訂約方 (i) 本公司（作為發行人）； (ii) 楊先生（作為擔保人）；及 (iii) 投資者（作為認購人）。 先決條件 須待下列先決條件於最後截止日期前獲達成及╱或豁免而投資者合理信納後，認購及發 行可換股債券方告完成： (a) 投資者接獲本公司發出的書面確認，確認於截至完成時（其中包括）本集團各成員公 司均無違反、違約或違背任何重大合約或協議的任何條款或條文；已取得及存置經 營業務所需的所有相關許可、牌照、同意及批准；本公司已於各重大方面履行及遵 守認購協議的所有協定、責任及條件；本公司已取得就訂立及執行關於發行可換股 債券的交易文件必要的所有相關同意、批准及追認；及本集團於完成時的資產淨值 不低於人民幣800,000,000元； (b) 聯交所上市委員會已批准根據可換股債券將予發行的換股股份上市及買賣； (c) 董事會通過決議案批准、確認及╱或追認（其中包括）簽署、交付及履行認購協議及 本公司參與訂立的其他交易文件、認購協議項下擬進行的交易及發行可換股債券； - 2 - (d) 已遵守所有必要法定、政府及監管責任，及已取得與交易文件項下擬進行交易相關 的所有必要法定、政府、監管及第三方同意及豁免，且本公司及擔保人各自已辦理 所有必要備案手續； (e) 並無發生重大不利變動； (f) 認購協議所載所有保證於各重大方面均為真確及並無誤導成分，猶如於完成時及於 認購協議日期至完成期間任何時間作出重申；且並無發生任何事件將導致本公司控 制權發生變動； (g) 本公司於完成前已妥善履行及遵守認購協議項下其須予履行及遵守的所有義務、承 諾、契諾及協定；及 (h) 於完成日期或之前，股份現時的上市地位未被撤回，而股份繼續於聯交所買賣（惟不 包括不超過連續五個交易日或投資者可能同意的有關更長期間的任何暫停買賣，或 根據上市規則或香港法例第571章證券及期貨條例或其他相關規則及規例就批准公告 或通函規定的暫停買賣），且聯交所或證監會均未有表明，彼等中任何一方將因與協 議項下擬進行交易相關或由其引致的理由而反對股份持續上市。 除上文(b)項條件外，投資者有權豁免任何條件，並有權將最後