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董事会领导结构绩效影响分析 　　董事会的领导结构，即董事会主席与首席执行官(CEO)是否由不同的人选担任，是公司治理结构中的一个重要问题，它关系到董事会能否有效地履行职责，从而达到既监督又信任、既知情又超脱、既不干预公司的日常经营又不被架空的目的。美国的股东行为主义者指出，首席执行官和董事会主席的职务应该分设，以便于其他董事会成员能够对CEO进行有效的监控。目前，在对中国公司治理机制的众多研究中，董事会主席与总经理的两职合一往往被认为是降低公司治理效率的一个重要因素，中国证监会也把总经理与董事会主席由不同的人员担任作为完善公司治理结构的一个重要措施。那么，两职合一或分离对公司治理效率的影响是否如业界和学者们所呼吁的那样呢?本文试图通过回顾国内外关于董事会领导结构的理论和实证研究，深入探讨这一问题。 　　 　　一、董事会领导结构的三种理论观点 　　 　　由于不同的学者所依据的理论基础不同，因此他们对董事会的领导结构也就可能持有截然不同的观点，在此笔者重点介绍以下三种理论： 　　1．代理理论。Fama和．Jensen(1983)将企业内部的决策过程区分为决策经营权和决策控制权，指出将这二者分离对于解决公司内部的委托――代理问题是非常重要的。因此，公司将决策经营权授予总经理，而将决策控制权授予董事会主席，总经理对战略决策的执行负有首要的责任，董事会则负责批准和监控决策的执行。如果两职合一，总经理将获得更大的权限，此时董事会的监督作用将相对削弱。因此，根据代理理论，董事会主席与总经理的两职合一将削弱董事会的独立性，并降低董事会的控制作用，进而引致总经理的权力膨胀，产生内部人的机会主义行为。因此，公司治理的主流理论(委托――代理理论)旗帜鲜明地反对两职合一。 　　2．现代管家理论。澳大利亚学者Donaldson于1990年提出了现代管家理论，指出成就、荣誉和社会责任等是比物质利益更重要的激励因素，职业经理人出于对尊严、信仰以及内在工作满足的追求，会像善良的管家一样勤勉地为公司工作，成为公司的好“管家”。从制度设计的角度来看，以独立的外部董事为主组成的董事会是一种无效率的组织形式，因为它不符合掌握信息最全面的人决策最有效这一组织设计的基本原则。因此，根据现代管家理论，两职合一将促进经理人员的有效行动，将引致公司在后续期间具有更高的绩效水平。现代管家理论同时认为，代理理论可能只适用于经理阶层的地位受到威胁的环境，在企业持续经营的情况下，经理阶层的利益目标和股东的利益目标是相一致的。 　　3．环境依赖理论。环境依赖理论认为，董事会是一种企业获取外部资源、减少环境不确定性的重要机制，环境的不确定程度是影响董事会的结构及其作用的重要因素，因此高效的董事会在决定公司的两职设置时应考虑潜在的成本和潜在的利益。或者说，环境的不确定性在解释两职设置对公司绩效的影响中扮演着重要的角色。比如，在高度不确定的环境中，身兼两职的管理者可以使公司做出更快的决策应对环境变化，此时两职合一所带来的利益超出了任何潜在的代理成本。相反，在一个比较平稳的环境中，可能对强有力的经理人员的需要较少，为了克服代理问题的弊病，在相对平稳的环境中削减经理的权力可能是更值得的。在高度不确定的环境中，两职合一以放弃多数同意和平等参与为代价，可能会导致快速决策，这可能是一项提升公司效率的措施，但在相对稳定的环境中，则可能会导致治理机能失调。因此，一个有效的领导权设置状态将随环境条件的变化而变化。 　　综上所述，代理理论与现代管家理论是两种针锋相对的理论，前者坚决反对两职合一，后者则强烈支持两职合一，其根本原因在于二者对于“理性人”假设的看法不同。环境依赖理论则明确地将企业外部的竞争性环境与董事会的领导结构的有效性联系起来，认为公司应该根据自身环境、竞争需要解决董事会主席与总经理的两职设置问题。显然，在当今世界的公司治理实践中，代理理论占据了主流地位。为了深入说明这一问题，笔者将进一步阐述两职分离可能带来的潜在收益和潜在成本。 　　 　　二、两职分离所带来的潜在收益和潜在成本 　　 　　实际上，从公司股东的角度来看，无论是两职合一还是两职分离都将带来一定的收益和成本，因此，公司董事会领导结构的选择，主要是权衡潜在收益和潜在成本的结果。 　　1．两职分离的潜在利益。Fama和Jensen(1983)指出，大型组织的一些制度安排可以减少代理成本，即将决策管理职能与决策控制职能分别交给不同的人执行。董事会处于大型组织的控制机制的顶端，往往拥有聘任、解雇和奖励高管的权力，同时有权审批和监督公司的重大决策。这种论点似乎意味着两职合一违反了代理理论，即分别由不同的人执行决策管理职能与决策控制职能。按照这种逻辑，1993年Jensen在美国财务协会的会长致词中建议公司采纳二元