蓝帆医疗股份有限公司关于发行股份和支付现金购买资产并.PDFVIP

蓝帆医疗股份有限公司关于发行股份和支付现金购买资产并.PDF

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证券代码:002382 证券简称:蓝帆医疗 公告编号:2018-029 蓝帆医疗股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 蓝帆医疗股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年1月6 日披露了《蓝帆医疗股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修 订稿)》(以下简称“ 《重组报告书》”)等相关文件(全文披露于巨潮资讯网: )。根据中国证券监督管理委员会于2018年2月8 日下发的《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(180032号)(以下简称“ 《反馈意 见》”),公司会同中介机构对 《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和答复,并 对报告书进行了部分补充、修改与完善,主要内容如下: 1、补充披露(1)本次重组是否导致上市公司控制权发生变更以及相关依据;(2 ) 交易对方之间不存在一致行动关系;(3 )交易对方及其出资方直接或间接参与本次重 组配套融资的情形及对上市公司控制权稳定性的影响;(4 )本次交易前后上市公司持 股5% 以上股东、董事、高级管理人员以及交易对方未来60个月增持或减持上市公司股 份的具体安排,未来60个月维持控制权稳定的具体安排;(5 )本次交易完成后上市公 司公司治理及生产经营的安排;(6 )本次交易是否导致上市公司主营业务发生根本变 化;(7 )本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。详见《重组报告书》 “重大事 项提示”之“七、本次交易不构成重组上市”、“重大事项提示”之“八、上市公司不 存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等”、“第一章 本次交易概况”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“(三)本次交易对上市公司 主营业务的影响”及“(六)本次交易对上市公司公司治理及生产经营的影响”; 1 2 、补充披露(1)上市公司控股股东、实际控制人控制的上市公司股份及蓝帆集团 股份有限公司、淄博蓝帆投资有限公司股权质押情况;(2 )前述贷款的资金来源及偿 还计划;(3 )前述股权质押对上市公司控制权稳定的影响及风险应对措施。详见《重 组报告书》“第二章上市公司基本情况”之“七、控股股东及实际控制人情况”之“(三) 控股股东、实际控制人及其一致行动人的质押情况及对上市公司控制权稳定的影响”、 “重大风险提示”和第十二章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“(十) 上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人所持上市公司股份质押率较高的风险”; 3、补充披露(1)未购买CB Cardio Holdings II Limited (以下简称“CBCH II ”)剩 余股权的原因及合理性;(2 )上市公司与剩余股权股东就标的资产控制权安排、公司 治理等达成的协议,对上市公司独立性和法人治理结构的影响;(3 )本次交易的具体 交割安排,相关安排是否符合CBCH II、CB Cardio Holdings V Limited (以下简称“CBCH V ”)注册地法律;(4 )本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定。详见《重组报告书》“第四章标 的资产情况”之“一、CBCH II ”及“(二)CBCH V ”之“(七)拟购买资产为股权 时的说明”与“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合 《上市公司重 重组办法》”)及 《上市公司证券发行管理办法》 大资产重组管理办法》(以下简称“ 《 以下简称(“《发行管理办法》”)的相关规定”之“(一)本次交易符合《重组办法》 第十一条的规定”及“(二)本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”; 4 、补充披露发改主管部门关于境外投资事项的批准或备案、商务主管部门关于境 外投资事项的批准或备案及商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查的进展情 况。详见《重组报告书》 “重大事项提示”之“十一、本次交易的决策与审批程序”、 “第一章本次交易概况”之“七、本次交易的决策与审批程序”; 5、补充披露(1

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