问询函回复公告.PDFVIP

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-015 山东滨州渤海活塞股份有限公司关于上海证券交易所 《关于对山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的 问询函》回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据上海证券交易所《关于对山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函 [2016]0188 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，山东滨州渤海活塞股份有限公 司（以下简称“渤海活塞”，“公司”）已会同相关中介机构对有关问题进行了认 真分析及回复。本次回复中涉及到2015 年度财务数据均未经审计，标的公司评 估数据均为预估数据，具体的审计及评估数据将在渤海活塞再次召开审议本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的董事会时确定。如无特 别说明，本回复中释义与《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中释义相同。具体回复如 下： 一、关于大股东承诺事项 1、因股权划转导致公司大股东及实际控制人变更，你公司于2015 年 6 月 17 日发布《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》。其“第六节后续计划” 披露：“收购人暂无在此次股权划转完成后 12 个月内改变上市公司主营业务或 者对上市公司主营业务作出重大调整的计划”。请说明上述事项是否构成大股 东承诺，如是，说明对本次交易的影响及解决方案。请财务顾问发表意见。 回复： 1 一、《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》“第六节后续计划”披露 内容与当时实际情况相符 公司于2015 年6 月17 日发布《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》 “第六节后续计划”披露：“收购人暂无在此次股权划转完成后12 个月内改变上市 公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划”，其背景如下： 通过无偿划转方式，北汽集团于2015 年6 月取得了渤海活塞的控制权。根 据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（简称“《格式准则第16 号》”）要求，北汽集团 需要作为信息披露义务人出具收购报告书，并且，根据《格式准则第16 号》第 三十五条，需要披露其收购上市公司的后续计划，包括：“（一）是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整”。 根据当时实际情况，取得渤海活塞控制权后如何达到渤海活塞与北汽集团强 强联合、实现国有资产保值增值目的，需要经过各方详细的论证和规划，从更好 维护上市公司权益角度出发，北汽集团及渤海活塞难以在短时间内就渤海活塞未 来发展形成决议。考虑到收购报告书披露时，北汽集团没有改变上市公司主营业 务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划和安排，因此，在收购报告书“后 续计划”章节中披露了“收购人暂无在此次股权划转完成后12 个月内改变上市公 司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。”上述信息披露内容 与当时情况相符。 二、从保护中小股东利益出发，原信息披露内容将按照“股东承诺”从严 把握 从更好的保护中小股东权益出发，“收购人暂无在此次股权划转完成后12 个 月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划”的信 息披露将按照“股东承诺”的理解来从严把握。 三、本次交易有利于维护上市公司利益 2014 年，国家淘汰国二国三、切换国四的强制政策，商用车市场出现萎缩， 特别是重、中、轻型柴油机市场，2014 年产销量均出现不同程度的下滑。公司 的主要产品为商用车活塞，受商用车市场销量下滑的影响，公司的活塞业务增长 受阻。2015 年以来，受国内外宏观经济增速趋缓的影响，我国汽车市场进入相 2 对稳定的微增长阶段。据中国汽车工业协会统计，2015