第四章节.首发股票准备和推荐核准程序.pptVIP

《证券发行与承销》 第四章 首发股票的准备和推荐核准程序 通过本章的学习，我们应该了解： 1、首发股票辅导工作的目的/内容/程序/监管等 2、首发股票申请文件的种类及内容 3、首发股票的推荐核准程序 4、中国证监会对特别事项的审核要求 第一节 首发股票公司的辅导 一、辅导工作的总体目标及原则 总体目标：完善辅导对象的公司治理机制/形成独立运营和持续发展能力/督促公司高层全面理解有关法律法规及证券市场规范运作和信息披露要求 原则：勤勉尽责/诚实信用/突出重点、鼓励创新/责任明确、风险自担 二、辅导机构、人员和辅导对象 辅导机构：具有主承销资格的证券机构 辅导人员：至少3名固定人员参与，其中至少1人具有主承销项目负责人经验 辅导对象：首发公司董事（包括独董）、监事、高管人员及持有5%以上股份股东 三、辅导协议、内容和实施方案 1、辅导协议 辅导协议规定内容：辅导机构以何种方式踪了解辅导对象规范运作/约定最低的现场辅导时间和授课次数/信息沟通和交流方式/不得保证公司股票发行上市为前提条件 辅导协议一经签订，原则不得解除。如有变更，须履行向派出机构备案手续 2、辅导内容 检查辅导对象在公司设立、改制重组等是否合法有效，产权是否明晰，股权结构是否合规 督促辅导对象实现“五独立”，突出主营，形成核心竞争力 核查辅导对象是否妥善处理了商标专利等法律权属问题 规范辅导对象与控股股东及其他关联方关系 制定可行募股资金投向及其他投资项目规划 针对辅导对象的具体情况确定书面考试内容，并接受监督 对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首发准备工作 其他 3、辅导实施 辅导方式：集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、案例分析等 辅导工作底稿：将有关资料及重要情况汇总，存档时间不少于5年 4、辅导程序和重新辅导 可参与改制重组 辅导对象（全体董监事高管人员）参与 辅导备案登记与审查 辅导工作备案报告 提出整改建议 辅导对象公告接受辅导及准备发行股票事宜 辅导考试 提出辅导评估申请和出具辅导监管报告 持续关注辅导对象和延长辅导时间 第二节 首发股票申请文件的准备 一、首发申请文件 包括两部分：要求在指定报刊及网站披露的文件和不要求在指定报刊及网站披露文件 申请文件目录： 第一章 招股说明书及发行公告（要求披露） 第二章 主承销商的推荐文件 第三章 发行人律师意见 第四章 发行申请及授权文件 二、招股说明书 三、招股说明书摘要 四、核查意见 五、资产评估报告 六、审计报告 七、盈利预测审核报告 八、法律意见书和律师工作报告 九、辅导报告 第三节 首发股票的推荐核准 一、首发股票的内核、推荐和承销商备案材料： 1、主承销商的内核和推荐：出具推荐函 2、承销商备案材料：承销说明书/承销协议与承销团协议等 二、首发股票的核准程序 受理申请文件：主承销商推荐，向中国证监会申报 发审委 （1）发审委的构成和职责：委员为25名，每届任期一年，每次参加发审委会议的发审委员为7名 （2）发审委会议前的工作规程 （3）发审委会议的工作规程：采取封闭式记名投票表决 （4）发审委会议后的工作规程 （5）发审委会议纪律：同意票数达到5票通过 三、会后事项 第四节 中国证监会对特别事项的审核要求 一、关于发行人高管人员兼职要求 高管人员不得双重兼职 二、关于关联交易及其披露要求 1、关于关联方、关联交易与关联关系的披露 2、独立董事及相关中介机构发表意见 3、重大关联交易的界定：关联交易总额达到3000万元或高于净资产值5% 关联方、关联交易与关联关系 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 ??? 关联方主要应包括（1）控股股东及其控制或参股的公司；（2）控股股东及主要股东对股份公司有重大影响的法人或自然人；（3）合营企业，联营企业；（4）主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、核心技术提供者或与上述人士关系密切的家庭成员以及其控制的其他企业。 ??关联交易主要包括（1）购销商品；（2）买卖有形或无形资产，收购兼并；（3）提供或接受劳务，代理，租赁，管理方面的合同（如委托经营等）等；（4）提供资金，许可协议；（5）担保抵押；（6）研究与开发项目的转移；（7）关键管理人员报酬；（8）合作投资建立企业、开发项目 三、关于同业竞争及其披露要求 四、关于商标权处置的要求 五、关于改制设立股份公司的财力信息披露要求 六、关于盈利预测披露的要求 七、关于发行人控股股东或实际控制人审核的要求 八、关于国有股权界定及处置的要求 九、关于发行人报送申请文件后变更中介机构要求：发审会后更换主承销商的，原则上应重