第二章节公司法律制度.pptVIP

 教学目的要求： 了解公司的概念和特征，熟悉公司的组织机构，掌握有限责任公司和股份有限公司设立的条件和程序、运作与管理的基本规范，理解公司法的基本原理和现代企业治理结构的机制特点。 重点和难点： 1．有限责任公司设立的条件和程序 2．有限责任公司股东转让出资的法律规定 3．国有独资公司和一人有限公司特别规定 4．股份有限公司的设立条件、方式和程序 5．公司组织机构的法律规定 6．公司董事、监事和高级管理人员的任职限制、义务和责任 教学时数：6学时 第一节 公司法概述 一、公司和公司法的概念 （一）公司的概念和特征 公司是由股东出资，依照公司法设立的、以营利为目的股权式企业法人。 *法定性 *营利性 *法人性 * 社团性 *股权性 （二）公司法的概念和调整对象 公司法是规定公司的设立、变更、解散及公司的组织管理活动的法律规范的总称。 1、特点：兼具组织法和行为法性质 2、适用范围：是有限责任公司、股份有限公司的一般法，同样适用于外商投资的有限公司和股份有限公司。 《中华人民共和国公司法》1993年12月29日公布，1994年7月1日施行，后分别于1999年、2004年、2005年做了修正。 （一）公司的种类 普通有限责任公司 有限责任公司 一人有限公司 公司 国有独资公司 股份有限公司——上市公司 有限责任公司： 股东—认缴出资额—公司—全部资产—公司债务 股份有限公司： 股东—认购的股份—公司—全部资产—公司债务 全部资本分为等额股份 1．公司享有由股东投资形成的全部法人财产权。 2．设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。公司可以设立分公司和子公司。 3．公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。 4．公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 5．公司可以向其他企业投资。 6．公司必须保护职工的合法权益。 7．公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。 8．公司应当为党组织的活动提供必要条件。 9．公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 一、公司的设立 （一）设立条件 有限责任公司和股份有限公司的出资 （二）设立程序 1、有限责任公司的设立程序 （1）确定公司股东人数并达成合资协议。 （2）申请名称预先核准。 （3）股东共同订立公司章程。 （4）股东认缴股本，进行验资。 （5）办理设立登记，领取营业执照。 *公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。 （6）建立股东名册。 2、股份有限公司的设立程序 股份有限公司发起设立程序图 设立登记申请书 发起人 公司章程 企业名称预先核准通知书 经国务院授 权部门或省————-批准文件 级政府批准  发起人认购————发起人应认购公司应发行的全部股份，不足时有 股份填写认 5种解决办法：①原发起人增加自己之认购数② 购书 吸收新发起人；③在不低于法定最低资本限额情 况下，改变原定公司资本总数；④改为募集方式 设立；⑤公司不成立。 发起人缴 ————发起人以货币出资的，缴付现金；以实物、工业 清股款 产权、非专利技术或土地使用权等抵作股款的， 评估作价，办理财产权转移手续。  法定验资机 构验资 验资证明 30 日 内 发起人选举董事 会和监事会 会议记录 30 日 内 向公司登记机关 法律、行政法规对设立公司规定必须报经 申请设立登记 审批的，在公司登记前依法办理审批手续