北京市国枫律师事务所关于金河生物科技股份有限公司.PDFVIP

北京市国枫律师事务所 关于金河生物科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二 国枫律证字[2011]第 022-05 号 北京市国枫律师事务所 Beijing Grandfield Law Offices 北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 邮编：100033 电话(Tel)：010 传真(Fax)：010 网址： 1 北京市国枫律师事务所 关于金河生物科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二 国枫律证字[2011]第022-05号 致：金河生物科技股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担 任发行人申请首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相 关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证（以下简称 “查验”），并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市国枫律师事务所关于金 河生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简 称“《法律意见书》”）、《北京市国枫律师事务所关于金河生物科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 根据中国证监会就发行人本次发行上市申请文件出具的“110502 号”《中国 证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）及发行人的 要求，本所律师对发行人与本次发行上市的相关事实进行了进一步查验，并在此 基础上就反馈意见的相关问题涉及的有关情况出具本补充法律意见书，对本所律 师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的相关内容进行修改、补充或作 进一步的说明。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的 法律文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充 法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。 本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》为准， 本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律 2 意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、 《律师工作报告》中简称和用语的含义相同。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》 和《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意 见如下： 一、关于2007 年、2010 年股权转让 （反馈意见问题1） （一）股权转让的背景，新引入股东的基本情况，定价依据的合理性，股东 出资资金来源及其合法性 1.2007 年股权转让 2007 年 7 月，金河建安将所持金河实业 14,507,950 元的出资（占金河实业 注册资本的 29.0159%）转让给浙江中泰以及初秀丽等43 名自然人，股东邓维康 将所持金河实业 240,550 元的出资（占金河实业注册资本的 0.4811%）转让给路 漫漫。 （1）金河建安转让发行人前身金河实业股权的情况 根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料、相关股权转让协议、股 权转让款支付凭证、金河建安出具的说明，发行人前身金河实业于 2007 年开始 筹备改制上市事宜，当时金河建安存在对金河实业的欠款，金河建安拟在金河实 业改制为股份有限公司前将欠款归还给金河实业，而当时金河建安因自有资金不 足，难以偿还欠款，故金河建安向金河实业的实际控制人王东晓的亲属、金河建 安及金河实业核心管理人员及其他自然人转让了部分金河实