江苏金通灵流体机械科技股份有限公司关于签订合作框架协议.PDFVIP

证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2018-044 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 关于签订合作框架协议书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次签订的合作框架协议为双方开展战略合作的指导性文件，具体实施 内容和进度尚存在不确定性，在开展具体合作业务时，需另行商洽签订相关协议， 公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。 2、本框架协议涉及金额为估计数，具体金额以签订的合同为准，存在执行 金额与本协议金额不一致的风险。 3、本协议为双方开展战略合作的指导性文件，对公司2018年度经营业绩暂 不构成重大影响。 4、最近三年公司披露的框架协议均按计划正常推进。 一、协议签订情况 2018年6月13日，江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“乙方”）与上海鼓风机厂有限公司 （以下简称“甲方”）签订了《合作框架协议 书》。 甲方系上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）的全资子公司， 上海电气是中国综合性装备制造业集团之一，主导产业聚焦高效清洁能源装备、 新能源及环保装备、工业装备和现代服务业四大领域。产品覆盖火力发电机组、 核电设备、风电设备、燃气轮机、输配电设备、电梯、大中型电动机、环保设备、 机床、自动化设备和轨道交通等，其实际控制人为上海市国有资产监督管理委员 会。 甲乙双方在通风机、鼓风机和压缩机领域存在较强的互补性，且双方有意在 相关领域建立全面的合作关系，以国企混改为契机、力图建立民营企业高效运营 为目标的现代高端制造企业。 根据双方初步约定的两家公司投资总额及各自股权占比，公司本次拟投资约 为15,660万元，约占公司2017年度经审计归属于上市股东的净资产10.94%，可通 过实物或现金的方式注入合资公司。具体金额、最终投资方式将在正式协议中明 确。 本协议为框架性协议，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据 合作事项进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法 律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。 本次交易的资金来源于自有资金，目前不涉及关联交易，不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 协议对方介绍 公司名称：上海鼓风机厂有限公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：上海市静安区共和新路3000号 法定代表人：许武臻 注册资本：23,976万人民币 主营业务：经营本企业自产机电产品成套设备及相关技术的出口业务，经营 本企业生产所需的原、辅材料，机械设备等进口业务。（三来一补业务）。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海鼓风机厂有限公司与本公司不存在关联关系。以前年度未签署过类似的 框架协议。 双方约定两个合资公司的持股平台，将由合资公司中的管理团队组成，目前 相关人员暂未确定，暂不涉及公司的关联方。 三、协议的主要内容 (一)总则 双方有意愿共同设立合资公司，以设计、制造、销售通风机、鼓风机、压缩 机等产品及提供相关服务。双方需共同编制商业计划书，合资以后，将根据此商 业计划书，确定合资公司注册资本及双方入股资产的金额、形式。 （二）合作架构 1．甲乙双方一致同意，通过新设或变更设立“上海电气金通灵透平科技有限 公司” （公司名称最终以工商登记核准为准，以下简称“上海公司”）和“上海金通 灵透平制造江苏有限公司” （公司名称最终以工商登记核准为准，以下简称“江苏 公司”） 作为双方的合作平台及运营主体。 2．上海公司的注册资本初定为人民币21,000万元，具体金额未来由甲乙双 方根据商业计划书进行调整，其中甲方的持股比例为48%，上海合伙公司（即管 理团队持股平台）的持股比例为6%，乙方的持股比例为46%。 3．江苏公司注册资本初定为人民币12,500万元，具体金额未来由甲乙双方 根据商业计划书进行调整，其中甲方的持股比例为46%，江苏合伙公司（即管理 团队持股平台）的持股比例为6%，乙方的持股比例为48%。